证券代码：300442 证券简称：润泽科技 公告编号：2025-010
润泽智算科技集团股份有限公司
关于履行业绩承诺暨重大资产重组业绩承诺实现情况、
业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）于2025年4月22日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》，同时收到控股股东及其他业绩补偿义务人《关于积极履行业绩补偿方案的承诺》，现将相关事项公告如下：
一、重大资产重组情况
公司于2020年11月11日召开第三届董事会第二十九次会议、2021年4月20日召开第三届董事会第三十五次会议以及2021年6月28日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，公司向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（简称“京津冀润泽”）、北京天星汇市政工程有限公司（简称“北京天星汇”）、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“润惠合伙”）和共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（简称“润湘投资”）等14名交易对方购买其持有的润泽科技发展有限公司（简称“润泽发展”或“目标公司”）100%股权并将
除直接和间接持有的CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali NocetoS.r.l.100%股权以外的全部资产及负债作为置出资产与京津冀润泽持有的润泽发展股权中的等值部分进行置换暨募集配套资金（“重大资产重组”）。2020年11月11日，公司与交易对方中的京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙、润湘投资（合称“业绩补偿义务人”）签署了《盈利预测补偿协议》；2021年4月20日，2021年5月15日和2021年8月27日公司又与业绩补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（与《盈利预测补偿协议》合称“《盈利预测补偿协议》及其补充协议”）。
2022年6月2日，公司收到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）于2022年5月27日出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100号），中国证监会同意公司向京津冀润泽等交易对方发行股份购买相关资产的注册申请，同意公司发行股份募集配套资金不超过47亿元的注册申请。2022年7月，交易各方完成润泽发展100%股权的交割过户，公司持有润泽发展100%股权。具体内容详见公司于2022年7月28日在巨潮资讯网披露的《关于重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的公告》（公告编号：2022-065）。
二、业绩承诺、资产减值测试及补偿约定
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺和资产减值测试及补偿约定情况如下：
（一）业绩承诺及补偿约定
1、业绩承诺
补偿义务人承诺：（1）润泽发展2021年度实现扣非净利润不低于61,187.57
万元；（2）2021年度与2022年度累积实现的合计扣非净利润不低于170,990.01万元；（3）2021年度、2022年度与2023年度累积实现的合计扣非净利润不低于350,398.97万元；（4）2021年度、2022年度、2023年度与2024年度累积实现的合计扣非净利润不低于559,922.27万元。
2、补偿约定
（1）实现净利润数的确定
上市公司将于盈利预测补偿期每个会计年度结束后，聘请符合《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）要求的会计师事务所对目标公司在盈利预测补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润（“扣非净利润”）出具专项审计报告。目标公司于盈利预测补偿期间每个会计年度实际实现的扣非净利润以专项审计报告认定的数值为准，并由上市公司在相应年度的年度报告中单独披露承诺净利润与实际净利润的差异情况。业绩补偿义务人应当根据专项审计报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
（2）计算方式
业绩补偿义务人在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累积承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。
累积应补偿金额不超过本次购买资产标的资产的整体作价。
当期股份补偿数量＝当期应补偿金额÷本次购买资产的每股发行价格
当期现金补偿金额＝（当期股份补偿数量－当期股份已补偿数量）×本次购买资产的每股发行价格
上述公式中：
当期补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩补偿义务人各自应承担补偿金额＝当期应补偿金额×（任一业绩补偿义务人持有的目标公司股权比例÷业绩补偿义务人合计持有的目标公司股权比例）。
3、补偿方式
（1）业绩补偿义务人承诺其通过本次购买资产所获得的上市公司股份应优先用于履行盈利预测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押本次购买资产获得的股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。业绩补偿义务人同意以本次购买资产的标的资产整体作价为限承担本协议项下的补偿义务。业绩补偿义务人应首先以其因本次购买资产获得的上市公司股票进行补偿，且股份补偿不低于本次购买资产发行股份数量的90%；前述股份不足补偿的，由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次购买资产发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可以利用现金补偿。
（2）若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红的，业绩补偿义务人按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中已经缴税部分无法返还的，业绩补偿义务人不负有返还上市公司的义务。若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
4、补偿时限
上市公司董事会应于盈利预测补偿期间各年度的年度报告公告后30个工作日内计算确定业绩补偿义务人当期应补偿股份数量和/或应补偿现金金额并书面通知业绩补偿义务人。业绩补偿义务人应补偿股份的，上市公司董事会应向股东大会提出按1元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批
准后办理具体回购注销事宜。业绩补偿义务人应补偿现金的，应于接到上市公司通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给上市公司；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向上市公司支付迟延利息。
（二）减值测试及补偿约定
在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请符合《证券法》要求的会计师事务所在出具当年度财务报告时对目标公司进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试，如：目标公司期末减值额＞[业绩补偿义务人于补偿期限内已补偿股份总数×本次购买资产的每股发行价格＋补偿期限内已补偿现金总额（如有）]，则业绩补偿义务人应当对上市公司就标的资产减值部分进行补偿。
标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行价格－盈利预测补偿期内补偿义务人已补偿股份总数－（已补偿现金总额÷本次发行价格）；
股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式支付；应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行价格。
上述计算公式中的发行价格、已补偿股份数量考虑上市公司在盈利预测补偿期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
三、业绩承诺实现情况及原因
（一）业绩承诺实现情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“容诚会计师事务所”）出具的《实际盈利数与利润预测数的差异情况专项审核报告》（容诚专字[2025]230Z1162号），润泽发展2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为167,202.66万元，2021年度、2022年度、2023年度与2024年度合计扣非净利润为523,883.71万元，交易对方承诺2021年度、2022年度、2023年度与2024年度累积实现的合计扣非净利润不低于559,922.27万元，完成率为93.56%，交易对方对润泽发展2024年度的业绩承诺未完成。
（二）2024年业绩承诺未实现的原因
2024年度，公司受宏观经济形势及行业环境影响，累计业绩承诺完成率为93.56%。未完成业绩承诺的主要原因为传统IDC行业面临“需求缓慢复苏、供给结构性过剩”的压力，行业价格战与同质化竞争持续升温；AIDC行业，大量跨界参与者纷纷入局，导致AIDC市场竞争迅速兴起，出现了非理性竞争，AIDC行业整体毛利率下降。
四、业绩补偿方案
（一）业绩补偿具体方案
润泽发展2021年至2024年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为523,883.71万元，累计业绩承诺完成率为93.56%，未实现业绩承诺，应当进行业绩承诺补偿。
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关规定，经测算，2024年润泽发展未实现业绩承诺金额为36,038.56万元，业绩补偿义务人应承担补偿义务总额为91,833.85万元、应补偿股份总数为87,138,076股，同时前述补偿股份在业绩补偿期间内对应的现金分红收益应无偿赠与公司。各业绩补偿义务人应当履行的业绩补偿义务具体如下：
序号 业绩补偿义务人 应承担补偿义务 对应补偿股数 现金分红返还金额
（万元） （股） （万元）
1 京津冀润泽 89,915.08 85,317,416 12,559.20
2 北京天星汇 390.36 370,399 51.25
3 润惠合伙 168.08 159,486 18.76
4 润湘投资 1,360.33 1,290,775 152.01
合计 91,833.85 87,138,076 12,781.22
（二）回购注销股份的安排
公司将依法依规与业绩补偿义务人协商业绩补偿事宜，并依据《盈利预测补偿协议》及其补充协议有关条款约定，以人民币1元的总价格回购应补偿股份合计87,138,076股，并按规定予以注销。上述回购注销完成后，公司注册资本将减少至1,634,343,573元。
在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关规定要求通知债权人等相关利益方。
