证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2019-068
美康生物科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、2019年6月21日，美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、宁波华艺投资股份有限公司分别就转让金华市美康盛德医学检验所有限公司股权与李丰、冮怀昆、杭州普安基因工程有限公司（以下合称“乙方”）签订了《股权转让协议》（以下简称“协议”），公司拟将控股子公司金华市美康盛德医学检验所有限公司（以下简称“金华医检所”或“标的公司”）50%股权以人民币共计30万元的价格转让给乙方。本次转让完成后，公司仍持有金华医检所1%的股权，但将不再控股金华医检所，不再将其纳入公司合并报表范围。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次交易在公司董事长审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易对方的基本情况
1、李丰
性 别：男
公民身份号码：33070219701023****
住 址：浙江省金华市婺城区三江街道八一南街***号
是否取得境外永久居留权：无
2、冮怀昆
性 别：男
公民身份号码：51302619660316****
住 址：四川省广元市利州区北京路***号
是否取得境外永久居留权：无
3、杭州普安基因工程有限公司
统一社会信用代码：91330104694582016F
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股）
住 所：浙江省杭州市江干区钱江新城丹桂街19号迪凯国际中心25层
2501室、2504-2室
法定代表人：胡泽方
注册资本：100万元整
成立日期：2009年10月12日
营业期限：2009年10月12日至2029年10月11日
经营范围：服务：生物基因、医用计算机软件的技术开发、成果转让，医疗设备租赁，仓储服务（除危险化学品及易制毒化学品），普通货运（凭有效许可证经营）；批发、零售：第三类医疗器械（凭有效许可证经营），第二类医疗器械，第一类医疗器械；货物及技术进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：金华市美康盛德医学检验所有限公司
统一社会信用代码：91330727MA28D7EX7T
公司类型：有限责任公司
住 所：浙江省金华市金东区光南路169号万达广场10幢2810室
法定代表人：邹继华
注册资本：3,000万元整
成立日期：2015年12月22日
营业期限：2015年12月22日至长期
经营范围：医学检验(凭有效许可证经营)；医学检验咨询；医学检验试剂的研发。（凡涉及后置审批项目的，凭相关许可证经营，浙江省后置审批目录详见浙江省人民政府官网）
2、本次交易前后标的公司的股权结构：
转让前股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例(%)
(万元) （万元）
1 美康生物科技股份有限公司 1,530 765.00 51.00
2 李丰 1,320 660.00 44.00
3 宁波华艺投资股份有限公司 150 75.00 5.00
合计 3,000.00 1,500.00 100.00
转让后股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例(%)
(万元) （万元）
1 李丰 2,703.00 1,339.17 90.1
2 冮怀昆 180.00 88.20 6
3 杭州普安基因工程有限公司 87.00 42.63 2.9
4 美康生物科技股份有限公司 30.00 30.00 1
合计 3,000.00 1,500.00 100
本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
3、标的公司最近一年又一期的财务指标：
单位：人民币元
序号 项目 2018年12月31日 2019年5月31日
1 资产总额 25,614,234.73 26,200,316.68
2 负债总额 41,660,738.40 46,114,364.56
3 股东权益 -16,046,503.67 -19,914,047.88
序号 项目 2018年度 2019年1-5月
1 营业收入 43,484,849.47 17,281,051.42
2 利润总额 -17,110,147.25 -3,867,544.21
3 净利润 -17,110,147.25 -3,867,544.21
备注：上述财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格是以公司取得金华医检所股权实际支付金额为作价依据，根据金华医检所目前实际经营情况及账面资产情况经各方协商确定最终转让价格。
五、交易协议的主要内容
甲方：美康生物科技股份有限公司
乙方：
乙方一：李丰
乙方二：冮怀昆
乙方三：杭州普安基因工程有限公司
丙方：宁波华艺投资股份有限公司
丁方：金华市美康盛德医学检验所有限公司
（一）转让股权的股权比例及其转让价格
1.甲方将所持有的丁方41.1%的股权（对应认缴出资额计人民币1,233.00万，已实缴出资人民币604.17万）作价人民币贰拾肆万陆仟陆佰元（小写：
246,600.00元）转让给乙方一，乙方一同意受让；
2.甲方将所持有的丁方6%的股权（对应认缴出资额计人民币180万，已实缴出资人民币88.20万）作价人民币叁万陆仟元（小写：36,000.00元）转让给乙方二，乙方二同意受让。乙方一同意放弃优先购买权；
3.甲方将所持有的丁方2.9%的股权（对应认缴出资额计人民币87万，已实缴出资人民币42.63万）作价人民币壹万柒仟肆佰元（小写：17,400.00元）转让给乙方三，乙方三同意受让。乙方一同意放弃优先购买权；
4.丙方将所持有的丁方5%的股权（对应认缴出资额计人民币150万，已实缴出资人民币75万）作价人民币叁万元（小写：30,000.00元）转让给乙方一，乙方一同意受让。
（二）权利义务转移
股权转让后，甲方和丙方未履行的出资义务，由乙方按目标公司章程规定继续履行。股权转让后甲方、丙方在目标公司相应的股东权利和义务由乙方承继。
（三）股权转让款的支付及股权变更登记
1.各方同意本次股权转让价格为：乙方支付甲方金额为人民币叁拾万元，乙方支付丙方金额为人民币叁万元，合计金额为人民币叁拾叁万元；
2.自本协议签订之日起5个工作日内，乙方支付购买甲方持有丁方股权的股权转让款人民币叁拾万元,乙方支付购买丙方持有丁方股权全部股权转让款人民币叁万元；上述转让款合计人民币叁拾叁万元；
3.甲方、丙方收到上述股权转让款后协助乙方在30日内办理完成目标公司的股权转让工商登记。
六、涉及交易的其他安排
本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易；本次交易完成后亦不存在可能产生关联交易的情形。本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、转让金华医检所股权的目的和对公司的影响
本次转让控股子公司金华医检所50%股权主要基于公司控制对外投资的风
险，有利于公司回笼资金，提高资金使用效率，改善经营业绩。因此转让金华医检所股权符合公司目前实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次股权转让完成后，公司仍持有金华医检所1%的股权，但将不再控股金华医检所，同时金华医检所不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为金华医检所提供担保、委托金华医检所理财的情况，亦不存在金华医检所占用公司资金的情况。本次股权转让将影响公司当期损益约为800万元（最终数据将以公司年度经审计的财务报告为准），但不会对公司持续经营产生影响，也不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
八、备查文件
1、《股权转让协议》。
特此公告。
美康生物科技股份有限公司
董事会
2019年6月25日
