证券代码：300436 证券简称：广生堂 公告编号：2018073
福建广生堂药业股份有限公司
关于收购江苏中兴药业有限公司82.5%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“广生堂”）拟以人民币9,693.75万元收购福建奥华兴业健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥兴投资”）、章之俊持有的江苏中兴药业有限公司（以下简称“中兴药业”）合计82.5%股权（以下简称“本次股权收购”或“本次交易”）。中兴药业主要生产销售保肝护肝系列产品，其水飞蓟宾类药物产品是治疗肝炎的有效药物，是《慢性乙肝防治指南》、《药物性肝损伤诊治指南》明确的指南药物。
2、本次股权收购标的与公司业务具有明显协同效应，将使公司在保肝护肝领域拥有又一优势产品，拓展公司产品系列，实现产业链的协同和延伸，对于公司战略布局和长远发展具有重要意义。
3、本次股权收购构成关联交易。
4、本次股权收购未构成重大资产重组。
5、本次股权收购交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。
6、本次股权收购完成后，若中兴药业未来不能较好实现预期收益，商誉将存在减值风险，对公司经营业绩产生不利影响。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
2017年6月3日，为进一步完善广生堂产品结构，加快实现广生堂战略布
局，同时考虑到中兴药业的规范治理情况，公司控股股东福建奥华集团有限公司（以下简称“奥华集团”）通过奥兴投资与中兴药业原股东章之俊、潘力强和潘力飞（以下合称为“原股东”）签订《关于江苏中兴药业有限公司之收购协议》（以下简称“原收购协议”），合计支付人民币7,350万元收购原股东合计持有的中兴药业70%的股权，上述股权交易已经于2017年6月28日完成了工商变更登记。奥华集团于 2017年9月15日签署《关于子公司江苏中兴药业有限公司相关事项的承诺函》，承诺：自本承诺函签署之日起三年内，对中兴药业进行产业整合，在中兴药业符合注入上市公司的条件后，在广生堂股东大会审议通过后，将其控制的中兴药业股权出售给广生堂。
中兴药业为江苏省高新技术企业和江苏省级水飞蓟深度开发工程研究中心，共有34个药品注册批件，其中3个原料药注册批件（水飞蓟宾、水飞蓟宾葡甲胺、水飞蓟素），是以生产制剂和原料药为主的现代化企业，主要生产保肝护肝系列产品，是国内较大的水飞蓟制剂生产企业之一。水飞蓟宾类药物作为目前在世界范围内被认可的一类天然植物保肝药，是治疗肝炎的有效药物，是《慢性乙肝防治指南》、《药物性肝损伤诊治指南》明确的指南药物。
基于广生堂的发展战略及对中兴药业现阶段规范治理情况、未来生产经营的判断，公司于2018年6月7日与奥兴投资、章之俊分别签署了《收购协议》和《股权转让协议》，拟分别以8,225万元和1,468.75万元，合计9,693.75万元，分别收购奥兴投资持有的中兴药业 70%股权和章之俊持有的中兴药业 12.5%的股权。同日，公司与奥华集团、奥兴投资、中兴药业原股东章之俊、潘力飞、潘力强签署了《收购协议之补充协议》。
鉴于奥华集团为公司控股股东、奥兴投资由奥华集团控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司与奥华集团、奥兴投资存在关联关系，本次股权收购交易为关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。
公司已于2018年6月7日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第九次会议审议通过了《关于收购江苏中兴药业有限公司82.5%股权暨关联交易
的议案》，关联董事李国平先生、叶理青女士、李国栋先生回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、交易方基本情况
（一）福建奥华兴业健康产业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 福建奥华兴业健康产业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 福州高新区海西高新技术产业园创业大厦附属楼3楼304-A17
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司（委派代表：林富民）
成立日期 2017年5月31日
统一社会信用代码 91350121MA2Y9UR47C
对实业的投资、投资咨询；企业管理咨询；企业营销策划；商
经营范围 务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
奥兴投资目前持有中兴药业70%股权。奥兴投资由公司控股股东奥华集团控
制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司与奥兴投资存在关联关系，奥兴投资为公司的关联方。
（二）中兴药业原股东
1、章之俊先生
姓名 章之俊
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32110219570902****
住所 江苏省镇江市润州区中山西路****
章之俊目前持有中兴药业20%股权。公司与章之俊不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关联关系。
2、潘力飞先生
姓名 潘力飞
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32110219610719****
住所 江苏省镇江市润州区新安里****
潘力飞目前持有中兴药业5%股权。公司与潘力飞不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关联关系。
3、潘力强先生
姓名 潘力强
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32110219650127****
住所 江苏省镇江市京口区中山东路****
潘力强目前持有中兴药业5%股权。公司与潘力强不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关联关系。
三、关联交易标的公司的基本情况
1、中兴药业的基本信息
企业名称 江苏中兴药业有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 镇江市丹徒高新区技术产业园冷遹路86号
法定代表人 章之俊
注册资本 5000万元整
成立日期 2002年8月3日
营业期限 2002年8月3日至长期
统一社会信用代码 91321112740660223A
药品的生产（按《药品生产许可证》所列范围经营）；自
经营范围 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、中兴药业股东结构（截至本次交易日）
本次股权收购前，中兴药业的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
福建奥华兴业健康产业投资合伙企业（有限合伙） 3500.00 70%
章之俊 1000.00 20%
潘力飞 250.00 5%
潘力强 250.00 5%
合计 5000.00 100%
本次股权收购，潘力飞、潘力强放弃优先购买权。本次股权收购完成后，中兴药业的股权结构为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
福建广生堂药业股份有限公司 4125.00 82.5%
章之俊 375.00 7.5%
潘力飞 250.00 5%
潘力强 250.00 5%
合计 5000.00 100%
3、中兴药业主要财务数据
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于中兴药业2017年度及
2018 年第一季度的《江苏中兴药业有限公司审计报告》（闽华兴所【2018】审
字H-059号），中兴药业最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
主要财务数据 2017年 2018年第一季度
营业收入 121,971,169.99 35,485,879.58
营业利润 4,162,798.05 3,666,809.17
净利润
