证券代码：300434 证券简称：金石亚药 公告编号：2021-018
四川金石亚洲医药股份有限公司
关于签订《股权收购及增资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署的概况
四川金石亚洲医药股份有限公司（以下简称“公司”、“金石亚药”或“甲方”）
于 2021 年 4 月 25 日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，
分别审议通过了《关于签订<股权收购及增资协议>的议案》。同日，公司与浙江省建德市正发药业有限公司（以下简称“目标公司”）及其股东建德市五星投资有限公司、杭州正和纳米科技有限公司、浙江省建德市正发碳酸钙有限公司、杨树平、颜培刚、何国伟、刘镭签（以下简称“乙方”）签订了《股权收购及增资协议》。公司拟以人民币 15,300 万元现金方式收购乙方所持目标公司 65.40%股权。同时在本次股权转让完成后，公司拟以人民币 3,600 万元向目标公司增资，其中，737 万元计入目标公司注册资本，2,863 万元计入目标公司资本公积。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的相关规定。本次签署增资协议的事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、目标公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：浙江省建德市正发药业有限公司
统一社会信用代码：91330182143966910D
法定代表人：潘余明
注册资本：4,800 万人民币
住 所：浙江省杭州市建德市大同镇工业功能区
经营范围：许可项目：药品生产；食品添加剂生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食品添加剂销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、目标公司的股东及其持股情况
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 建德市五星投资有 1,656.00 921.30 34.50
限公司
2 杭州正和纳米科技 1,023.00 1,023.00 21.31
有限公司
3 浙江省建德市正发 870.00 182.70 18.125
碳酸钙有限公司
4 杨树平 390.00 200.40 8.125
5 颜培刚 321.00 50.40 6.69
6 何国伟 300.00 63.00 6.25
7 刘镭 240.00 50.40 5.00
合计 4,800.00 2,491.20 100.00
3、最近一年的财务数据
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 8,296.03 7,623.31
负债总额 3,859.13 2,064.26
净资产 4,436.91 5,559.05
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 642.79 128.48
利润总额 -1,122.14 -567.05
净利润 -1,122.14 -567.05
三、交易对方的基本情况
1、建德市五星投资有限公司
注册住址：建德市梅城镇顾家工业功能区
法定代表人：潘余明
2、杭州正和纳米科技有限公司
注册住址：浙江省大同镇工业园区
法定代表人：张树有
3、浙江省建德市正发碳酸钙有限公司
注册住址：建德市李家镇沙墩头村
法定代表人：张清华
4、杨树平，中国国籍，住址：浙江省建德市身份证号码：3301261961********
5、颜培刚，中国国籍，住址：上海市普陀区身份证号码：3102281963********
6、何国伟，中国国籍，住址：上海市徐汇区身份证号码：3101041970********
7、刘镭，中国国籍，住址：上海市静安区身份证号码：4201051988********
四、协议的主要内容
1、甲方为一家合法设立并有效存续的股份有限公司，甲方已于2015年于深圳证券交易所上市，股票代码为300434。
2、浙江省建德市正发药业有限公司(以下简称“公司”或“目标公司”)，系一家根据中华人民共和国法律在浙江省建德市注册成立的有限责任公司，统一社会信用代码：91330182143966910D，经营范围：许可项目：药品生产；食品添加剂生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食品添加剂销售(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。
3、截至本协议签订之日，目标公司的注册资本为人民币4,800万元，目前股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 建德市五星投资有 1,656.00 921.30 34.50
限公司
2 杭州正和纳米科技 1,023.00 1,023.00 21.31
有限公司
3 浙江省建德市正发 870.00 182.70 18.125
碳酸钙有限公司
4 杨树平 390.00 200.40 8.125
5 颜培刚 321.00 50.40 6.69
6 何国伟 300.00 63.00 6.25
7 刘镭 240.00 50.40 5.00
合计 4,800.00 2,491.20 100.00
关于乙方将其持有目标股权转让给甲方及甲方对目标公司进行增资事宜，各方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：
第一条 股权转让及增资
1.1 股权转让
各方一致同意，甲方以现金方式收购乙方所持目标公司65.40%股权，经本协议各方协商一致同意，甲方受让乙方所持目标公司65.40%股权的股权转让价款为人民币15,300万元；其中，甲方受让乙方一持有的公司22.56%股权，转让价款为人民币52,785,000元；甲方受让乙方二持有的公司13.94%股权，转让价款为人民币32,608,125元；甲方受让乙方三持有的公司11.85%股权，转让价款为人民币27,731,250元；甲方受让乙方四持有的公司5.31%股权，转让价款为人民币
12,431,250元;甲方受让乙方五持有的公司4.38%股权，转让价款为人民币
10,231,875元;甲方受让乙方六持有的公司4.09%股权，转让价款为人民币
9,562,500元;甲方受让乙方七持有的公司3.27%股权，转让价款为人民币7,650,000元。
本次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 建德市五星投资有限公司 572.976 11.94
2 杭州正和纳米科技有限公司 353.958 7.37
3 浙江省建德市正发碳酸钙有限公司 301.020 6.27
4 杨树平 134.940 2.81
5 颜培刚 111.066 2.31
6 何国伟 103.800 2.16
7 刘镭 83.040 1.73
8 四川金石亚洲医药股份有限公司 3,139.2 65.40
合计 4,800.00 100.00
1.2 增资
各方一致同意，本次股权转让完成后，由甲方以人民币3,600万元向目标公司增资，其中，737万元计入目标公司注册资本，2,863万元计入目标公司资本公积。
本次增资完成后，目标公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 建德市五星投资有限公司 572.976 10.35
2 杭州正和纳米科技有限公司 353.958 6.39
3 浙江省
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