证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临 2025-016
蓝思科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于 2025
年 3 月 12 日（星期三）上午 10:00，在浏阳市经济技术开发区蓝思科技南园总部
办公大楼董事办会议室，以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议通知于 2025年 3 月 7 日以专人送达或电子邮件等方式送达全体董事。会议由董事长周群飞女士主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《蓝思科技股份有限公司章程》的有关规定，是合法、有效的。
经与会董事审议和表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主
板上市的议案》
为进一步推进公司国际化战略，提升公司国际品牌形象，增强公司核心竞争力，提升公司经营管理水平，同意公司发行H股股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），并将本议案提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等对在中华人民共和国（以下简称“中国”）境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市符合中国境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。公司本次发行上市将在符合中国境内有关法律、法规的规定及经不时修订的《香港上市规则》和香港法律的要求和条件下进行。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公
司主板上市方案的议案》
公司拟发行H股股票并申请在香港联交所主板挂牌上市，为此，公司制定了本次发行上市方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
2、发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和情况，初步拟定国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场的发行。具体发行方式将由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
4、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的7%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过上述发行的境外上市股份股数15%的超额配售权。最终发行规模由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定，并以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
5、发行对象
本次发行的对象为参与香港公开发售的香港公众投资者、其它符合相关条件的境外投资者、依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规、监管机构审批及境外资本市场状况确定。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
6、定价方式
本次发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，按照国际市场惯例，通过订单需求和簿记建档，参照公司A股股票估值水平、可比公司在国内外市场的估值水平及监管机构批准范围等综合确定。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
7、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的
股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所发出的指引信规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售及国际配售分别的超
额认购倍数（经回拨后）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单大小、价格敏感度、路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未邀请或诱使任何人提出
购买公司股份的要约。公司在正式刊发本次发行上市的招股说明书后，方可于香港及其他允许的司法管辖区销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
8、上市地点：香港联交所主板。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据本次发行上市招股说明书及 H 股国际配售招股文件中所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为 A 股和 H 股两地上市的公众公司。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》
根据公司本次发行上市工作的需要，同意本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市相关手续办理完毕之日。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，本次发行上市完成后，本次发行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前根据相关法律法规及《蓝思科技股份有限公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市完成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据公司在境外发行股份（H股）并在香港联交所上市需要及《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定，公司已编制截至2024年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况报告进行鉴证，并出具了专项鉴证报告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
报告全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的《蓝思科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
七、审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
同意公司本次发行 H 股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，用于（包括但不限于）：（1）推进全球化产能布局；（2）丰富产品组合，拓宽应用领域；（3）提升垂直整合智能智造能力；（4）补充营运资金等。
最终使用计划，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及公司现行及未来资金需求等最终确定，具体募集资金用途及投向计划以公告的本次发行上市招股说明书的披露为准。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股票并上市有关事项的议案》
根据公司本次发行上市工作的需要，同意向股东大会申请授权、确认及追认董事会及其授权人士在股东大会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，单独或共同全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于：
（一）根据本次发行上市境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项。
（二）必要且适当地起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议
（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等））、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、监事服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具
