证券代码：300427 证券简称：红相电力 公告编号：2017-090
厦门红相电力设备股份有限公司
关于收购控股子公司合肥星波通信技术有限公司
少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为提高子公司决策效率、优化决策流程，并基于子公司长期发展需要，公司拟收购控股子公司合肥星波通信技术有限公司（以下简称“星波通信”）少数股东陈剑虹、赵静如、徐建平、陈小杰、刘宏胜五名股东（以下合称“交易对方”、“补偿义务人”）合计持有的星波通信32.4589%股权（以下简称“标的股权”）。本次收购完成后，星波通信将变为公司的全资子公司。
2017年11月16日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过《关于公
司收购合肥星波通信技术有限公司少数股东股权的议案》。公司独立董事出具了《关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，对本次交易相关事项出具了同意意见。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易实施不存在重大法律障碍。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》规定及公司与交易对方签署的《股权收购协议》约定，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，本次交易涉及的非公开发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准。
二、交易对方的基本情况
（一）陈剑虹先生，中国国籍，身份证号：340102196601******。现任星波通信董事兼总经理，持有星波通信15.7219%股权。
（二）赵静如女士，中国国籍，身份证号：340102197106******，持有星波通信15.7219%股权。
（三）徐建平先生，中国国籍，身份证号：342825196811******。现任星波通信董事，持有星波通信0.3339%股权。
（四）刘宏胜先生，中国国籍，身份证号：340122197701******。现任星波通信董事，持有星波通信0.4007%股权。
（五）陈小杰女士，中国国籍，身份证号：340104196006******，现任星波通信监事，持有星波通信0.2805%股权。
陈剑虹先生、赵静如女士、徐建平先生、刘宏胜先生及陈小杰女士与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
鉴于公司收购星波通信 67.54%股权前张青与陈剑虹属于一致行动关系，且
距今不满12个月，基于谨慎性原则，公司第四届董事会第二次会议审议相关事
项时董事张青先生已对该议案回避表决。
三、标的公司的基本情况
标的股权不存在抵押、质押、不存在涉及股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（一）基本情况
公司名称：合肥星波通信技术有限公司
统一社会信用代码：9134010073892578X9
类型：其他有限责任公司
注册资本：3,800万元
住所：安徽省合肥市高新区梦园路11号1-3层
营业期限：2002年5月30日至长期
经营范围：通讯、电子、微波产品的制造、开发、销售；电子工程、微波系统工程；技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止的除外)。
（二）股权结构
截至本公告出具日，星波通信各股东出资情况如下：
序号 股东姓名／名称 出资额（元） 占注册资本比例（%）
1 厦门红相电力设备股份有限公司 25,665,610 67.5411
2 陈剑虹 5,974,334 15.7219
3 赵静如 5,974,335 15.7219
4 徐建平 126,882 0.3339
5 陈小杰 106,581 0.2805
6 刘宏胜 152,258 0.4007
合计 38,000,000 100.0000
（三）决策程序
2017年11月15日，星波通信召开股东会审议通过了红相电力收购星波通
信剩余少数股权相关议案。
（四）原高管人员的安排
本次交易完成后，星波通信现高级管理人员保持不变，履行现有责任。
（五）财务状况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017 ）第
350ZA0330号的审计报告，星波通信2016年度至2017年1-9月的主要财务数据
（单位：万元）如下：
1、简要合并资产负债表
项目 2017年9月30日 2016年12月31日
资产总额 19,888.55 19,427.75
负债总额 3,183.40 5,089.56
归属于母公司股东权益 16,318.04 13,928.06
股东权益合计 16,705.15 14,338.20
2、简要合并利润表
项目 2017年1-9月 2016年度
营业收入 5,544.70 9,280.64
营业利润 2,014.06 671.33
利润总额 1,984.32 776.88
归属于母公司股东的净利润 1,763.08 710.80
净利润 1,740.05 701.29
扣非后归属于母公司股东的净 2,308.93 3,004.26
利润
3、简要现金流量表
项目 2017年9月30日 2016年12月31日
经营活动产生的现金流量净额 2,104.40 426.89
投资活动产生的现金流量净额 -117.08 803.07
筹资活动产生的现金流量净额 -1,272.21 -2,646.05
汇率变动对现金及现金等价物 -0.018 0.003
的影响
现金及现金等价物净增加额 715.09 -1,416.09
（六）评估情况
北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）对星波通信全部权益价值进行了评估，并出具了国融兴华评报字S[2017]第0011号《厦门红相电力设备股份有限公司拟收购合肥星波通信技术有限公司的股权项目评估报告》。
根据前述资产评估报告，国融兴华对截至2017年9月30日星波通信全部权
益价值采取了收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，最终采用收益法评估数值。截至评估基准日2017年9月30日，在持续经营假设前提下，经收益法评估，星波通信股东全部权益评估值为78,081.96万元，评估值较净资产账面价值增值额为61,967.65万元，增值率为384.55%。
四、股权收购协议的主要内容
2017年11月16日，公司与交易对方签署附条件生效的《股权收购协议》，
主要内容如下：
（一）交易价格及定价依据
参考评估机构出具的评估报告中载明的评估结果以及上市公司收购星波通信67.5411%股权的对价，各方协商确定星波通信100%股权作价为774,000,000 元，星波通信32.4589%股权转让对价为251,232,049元，具体如下：
序号 股东姓名／名称 转让款价格（元）
1 陈剑虹 121,687,750.45
2 赵静如 121,687,770.81
3 徐建平 2,584,386.00
4 陈小杰 2,170,886.68
5 刘宏胜 3,101,255.05
合计 — 251,232,049.00
经各方协商一致，公司以支付现金方式受让交易对方所持标的股权。
（二）标的股权的交割
1、公司支付标的股权转让款及标的股权交割以下列各项先决
