证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2025-114
广州航新航空科技股份有限公司
关于全资子公司收购其下属控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”、“航新科
技”）于 2025 年 11 月 12 日召开第六届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于全资子公司收购其下属控股子公司的议案》。
根据业务规划和发展需要，全资子公司 Hangxin Aviation Services
Co.,Ltd（以下简称“香港航新”）拟收购其控股子公司 Magnetic MROAS（以下简称“MMRO”）之全资子公司 MAGNETIC MRO HOLDINGB.V.（以下简称“MMROH”）持有的 Direct Maintenance Holding B.V.（以下简称“DMH”）100%股权。交易双方拟签署《股份买卖协议》、《债权转让协议》，交易价格合计为 13,845,795.05 欧元（约合人民币 114,144,734.39 元），其中股权交易价格为 9,211,008.08 欧元（约合人民币 75,935,550.61 元），债权交易价格为 4,634,786.97 欧元（约合人民币 38,209,183.78 元）。本次交易所需资金为自筹资金。
本次交易前，香港航新间接持有 DMH84.96%股权，本次交易完成后，香港航新直接持有 DMH100%股权，DMH 成为香港航新全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。
根据《创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的
要求，以上议案无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易双方基本情况
（一）受让方（香港航新）基本情况
1. 基本情况
名称：HANGXIN AVIATION SERVICES CO., LTD
营 业 地 址 ： Room 703, Kowloon Building, 555 Nathan RD,
Kowloon, Hong Kong
注册资本：272,500,000 港币
注册编号：1910515
主营业务：航空、机电产品贸易及技术咨询服务
2. 股权结构：
公司持有香港航新 100%股份。
（二）出让方（MMROH）基本情况
1. 基本情况
名称：MAGNETIC MRO HOLDING B.V.
营业地址：Fokkerweg 195, 1438 BG Oude Meer, the Netherlands
注册资本：1 欧元
注册号：74132008
主营业务：航线维修
2. 股权结构：
MMRO 持有 MMROH100%股份。
三、 标的公司基本情况
1. 基本情况
名称：Direct Maintenance Holding B.V.
注册地址：Fokkerweg 195, 1438 BG Oude Meer, the Netherlands
注册资本：1000 欧元
注册编号：56675860
主营业务：飞机航线维修
2. 标的公司财务数据
单位：欧元
项目 2024 年度 2025 年 1-6 月
（经审计） （未经审计）
资产总额 6,205,678.03 6,772,003.58
负债总额 9,063,672.96 8,915,363.28
净资产 -2,857,994.93 -2,143,359.70
应收款项总额 2,213,740.54 2,299,262.98
项目 2024.12.31 2025.6.30
（经审计） （未经审计）
营业收入 21,795,358.64 12,107,168.57
营业利润 1,257,097.96 1,085,816.76
净利润 1,072,209.31 820,609.19
经营活动产生的现金流量净额 2,174,798.97 1,242,204.00
3. 标的公司股权交易前后变化情况
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
MMROH 100% 香港航新 100%
香港航新通过控股子公司MMRO之 84.96% / /
全资子公司 MMROH 间接持股
四、 交易定价依据
本次股权交易价格为结合EY Parthenon2025年8月出具的股权估值报告，与标的公司的股东协商一致后确定。债权交易价格等于债权总额。本次定价合理公允。
上述交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司不存在为他人提供担保、
财务资助行为；标的公司不涉及诉讼与仲裁事项，亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
五、 交易协议的主要内容
1. 交易标的：DMH100%股权。
2. 交易价格及支付
2.1 合计交易价格为 13,845,795.05 欧元，其中股权交易价格为
9,211,008.08 欧元，债权交易价格为 4,634,786.97 欧元，分三期支付。
2.2 初始购买价格为 3,152,360.26 欧元，其中 452,360.26 欧元应
由买方通过将预付款债权转让给卖方的方式清偿，剩余 2,700,000 欧元作为股份支付对价应于交易交割后支付，如有溢出金额，应减去溢出金额后支付。
2.3 第二期付款金额为 5,346,717.40 欧元（股份支付对价），第
二期款项应于 2026 年 12 月 31 日前连同应计使用费一并支付。作为
第二期款项支付安排的一部分，买方有权（但无义务）将其对 MMRO持有的 2,600,000 欧元权益转让给卖方，具体安排以协议约定为准。
2.4 第三期付款金额为 5,346,717.39 欧元，其中 4,634,786.97 欧
元应根据《债权转让协议》条款约定作为协议项下应收债权的对价支付，711,930.42 欧元应作为股份对价支付。第三期款项应于 2027 年 1月 31 日前连同应计使用费一并支付。
2.5 使用费：按年利率 6%（百分之六）计算的费用，该利息自交割后第 90 天起至买方价格任何未付金额全额付清之日止，按实际天数和 365 天为一年计算费用不计复利。允许买方提前向卖方支付其在本协议项下的任何付款义务，无论是全部还是部分支付，均无需承担任何罚金。
2.6 根据《股份买卖协议》，由卖方向买方或买方向卖方支付的任何款项（交割时应支付的初始购买价款除外），均应视为对购买价
款按该支付金额进行的等额调整。
3. 交割安排
3.1 交割日：《股份买卖协议》协议签署当日，或双方书面约定的其他日期（“交割日”）。
3.2 交割地点：荷兰阿姆斯特丹市 Amstelveenseweg638,1081JJ的 VanDoorne N.V.律师事务所办公室。
3.3 在交割时，双方应履行或促使他人履行以下行为，双方理解并同意：（I）在交割前已执行或交付的以下所述的任何文件或项目，应视为在交割时已执行或交付，（II）以下每项行动应以交割时发生的所有其他行动为条件，并且（III）任何此类行动将被视为按以下顺序发生：
3.3.1 公司应向公证人交付或促使交付公司的原始股东名册以及公证人可能要求的其他文件；
3.3.2 卖方、买方及公司均应向公证人提交经正式签署的授权委托书（若未亲自面见公证人，则需经公证/加注 Apostille）。
3.3.3 各方及公证人应签署《转让契约》，卖方签署该转让契约即视为购买方支付初始购买价款的义务已完全履行。
3.3.4 公证人应修改公司的股东名册，以反映股份的转让，并将股东名册交付给公司；
3.3.5 公证人应在荷兰商会（KamervanKoophandel）登记公司股东的变更；
3.3.6 卖方应向买方和公证人确认收到初始购买价格。
六、 本次交易的目的和对公司的影响
本次交易系基于公司业务规划和发展需要，交易前后公司合并报表范围未发生变化，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。本次交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、 备查文件
1. 《第六届董事会第十一次会议决议》；
2. 《股份买卖协议》；
3. 《债权转让协议》。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十二日
