股票代码：300423 股票简称：鲁亿通 上市地点：深圳证券交易所
山东鲁亿通智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方 姓名/名称
发行股份购买资产交易对方 李昭强
宋叶
募集配套资金交易对方 待定的不超过5名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零一七年十月
目录
目录......2
董事会声明及交易各方声明......14
一、公司及董事会声明......14
二、交易对方声明......14
中介机构声明......15
重大事项提示......16
一、交易方案概述......16
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易......17
三、本次交易不构成重组上市......18
四、发行股份购买资产......23
（一）发行股份的定价依据 ......23
（二）发行数量、发行对象及认购方式......23
（三）股份锁定期......24
（四）过渡期期间损益安排 ......24
五、发行股份募集配套资金......24
（一）发行方式......24
（二）发行对象、募集配套资金金额和发行数量......25
（三）锁定期安排......25
（四）募集资金用途......25
六、交易标的评估情况及作价......26
七、业绩承诺及业绩补偿安排......26
（一）业绩承诺及业绩补偿 ......26
（二）资产减值测试......26
（三）超额业绩奖励......27
八、本次交易现金对价支付情况 ......27
九、本次交易对上市公司的影响简要介绍......28
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ......28
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ......29
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响 ......30
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响 ......31
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响 ......32
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响 ......33
十、本次交易已履行的和尚需履行的程序......34
（一）已履行的程序......34
（二）尚需履行的程序......34
十一、本次交易相关方作出的重要承诺......35
（一）鲁亿通及其全体董事、监事以及高级管理人员......35
（二）本次交易的交易对方 ......35
十二、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件......36
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十三、本次交易中保护投资者合法权益的措施......36
（一）严格履行上市公司信息披露义务......36
（二）确保本次交易定价公平、公允......36
（三）股份锁定的承诺......37
（四）提供股东大会网络投票平台......37
（五）本次并购重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 ......37
（六）过渡期损益安排......37
（七）关于业绩承诺补偿的安排......38
十四、独立财务顾问的保荐资格 ......38
重大风险提示......39
一、交易相关风险......39
（一）本次重组无法按期进行的风险......39
（二）审批风险......39
（三）重组方案可能调整的风险......39
（四）标的资产的估值风险 ......40
（五）商誉减值的风险......40
（六）业绩承诺无法实现的风险......40
（七）本次非公开发行配套融资失败导致重组失败的风险......41
（八）现金补偿不足的风险 ......41
（九）超额奖励支付涉及的费用支出风险......42
（十）收购整合的风险......42
二、标的公司相关风险......42
（一）客户集中度较高的风险......42
（二）市场竞争风险......43
（三）产品技术进步风险......43
（四）下游行业政策风险......44
（五）应收账款回收风险......44
（六）标的公司资产负债率较高的风险......44
（七）品牌认知的风险......45
（八）人才流失风险......45
（九）智能家居板块业务拓展风险......45
（十）租赁经营场所引致的风险......46
第一节 本次交易概况......47
一、本次交易的背景及目的......47
（一）本次交易的背景......47
（二）本次交易的目的......50
二、本次交易具体方案......54
（一）发行股份及支付现金购买昇辉电子100%股权......54
（二）发行股份募集配套资金......55
（三）本次交易已履行的和尚需履行的程序 ......55
三、本次发行股份的具体情况......56
（一）发行股份的种类和面值......56
（二）定价基准日及发行价格......56
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（三）发行方式、对象及数量......57
（四）上市地点......58
（五）本次发行股份的锁定期......58
（六）本次交易有关决议有效期限......59
（七）本次交易前滚存利润的安排......59
四、本次交易现金对价支付情况 ......59
五、业绩承诺及补偿安排......60
（一）业绩承诺与补偿安排 ......60
（二）超额业绩奖励......65
六、本次重组对上市公司的影响 ......67
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ......67
（二）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析......71
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响 ......72
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响 ......73
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响 ......73
（六）本次交易对上市公司的其他影响......75
第二节 上市公司基本情况......79
一、基本情况简介......79
二、本公司设立、上市及股本变化情况......79
（一）公司设立情况......79
（二）首次公开发行股票情况......80
（三）2016年资本公积金转增股本......80
（四）2016年第一期股权激励计划授予......81
（五）2017年回购注销部分股权激励计划的限制性股票......81
（六）2017年第二期股权激励计划授予......82
三、最近三年控制权变动情况......82
四、重大资产重组情况......82
五、上市公司本次交易前股权结构图......83
六、前十名股东情况......83
七、主营业务发展情况......83
八、主要财务指标......84
九、控股股东和实际控制人情况 ......84
（一）本公司控股股东及实际控制人情况介绍......85
（二）本公司控股股东及实际控制人变动情况......85
（三）微红投资的股权结构及认定纪法清控制微红投资的依据......85
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚的情况......87
十一、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况......87
十二、上市公司前期出具的承诺函......88
（一）上市公司上市时的相关承诺......88
（二）本次交易与前期信息披露内容、承诺内容不存在不一致情形......95
第三节 交易对方基本情况......98
一、交易对方的基本情况......98
（一）交易对方概况......98
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（二）发行股份及支付现金购买资产交易对方的具体情况......98
二、交易对方其他重要事项说明 ......101
（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系......101
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系105
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况......105
（四）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明......106
