证券代码：300422 证券简称：博世科 公告编号：2023-053
债券代码：123010 债券简称：博世转债
广西博世科环保科技股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于
2023 年 6 月 6 日以传真、短信、电子邮件和电话等方式向全体董事发出第五届
董事会第二十五次会议的通知。本次会议于 2023 年 6 月 9 日在广西南宁市高新
区高安路 101 号公司 13 楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议由公司董事长张雪球先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司章程》、公司《董事会议事规则》及相关法律、法规的规定，决议合法有效。
经全体董事逐项认真审议，以记名投票方式通过如下议案：
一、审议通过《关于公司董事会提前换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会原定任期至 2024 年 2 月 24 日届满，鉴于公司控股股东和
实际控制人已发生变更，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提前换届选举。换届后新一届董事会成员共 9 名，其中非独立董事 6 名，由公司的控股股东宁国市国有资本控股集团有限公司（以下简称“宁国国控”）提名郭士光先生、程凯丰先生、王结良先生、李成琪先生、祝晓峰女士 5 人为公司第六届董事会非独立董事候选人，由持有公司 3%以上有表决权股份的股东王双飞先生提名杨崎峰先生 1 人为公司第六届董事会非独立董事候选人。
上述候选人的任职资格已经公司第五届董事会提名委员会审核同意，公司现
公司第六届董事会非独立董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计。为确保董事会的正常运行，公司第五届董事会非独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定履职直至第六届董事会非独立董事就任。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会提前换届选举的公告》。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
1、 提名郭士光先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、 提名程凯丰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、 提名王结良先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、 提名李成琪先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、 提名祝晓峰女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、 提名杨崎峰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制
进行选举。
二、审议通过《关于公司董事会提前换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司的控制权已发生变更，公司董事会拟提前换届选举，换届后新一届
国控提名张正堂先生、岳正波先生 2 人为公司第六届董事会独立董事候选人，由公司董事会提名曾萍先生 1 人为公司第六届董事会独立董事候选人，董事会提名委员会对上述候选人的任职资格进行了审查。公司现任独立董事对本议案发表了同意的独立意见。张正堂先生、曾萍先生已取得证券交易所颁发的独立董事资格证书。岳正波先生承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认可的独立董事资格证书。
第六届董事会独立董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计。为确保董事会的正常运行，公司第五届董事会独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定履职直至第六届董事会独立董事就任。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网: http://www.cninfo.com.cn/）的《关于董事会提前换届选举的公告》《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函》。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
1、 提名张正堂先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、 提名岳正波先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、 提名曾萍先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制
进行选举。独立董事候选人的任职资格需经深交所备案无异议后，方可与选举非独立董事提案一并提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司第六届董事会董事薪酬方案的议案》
根据中国证监会、深交所的相关规定以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，经董事会薪酬与考核委员会审议，拟定公司
第六届董事会董事任期内薪酬方案如下：
（一）非独立董事薪酬方案
在公司控股股东宁国国控和持股 5%以上股份的股东广州环保投资集团有限
公司（以下简称“广州环投集团”）任职的非独立董事不在公司领取薪酬，在公司担任具体职务的非独立董事实行以基本年薪和年终绩效考评相结合的薪酬体系，基本年薪按其所任职务核定，绩效考评由董事会薪酬与考核委员会负责实施。董事会提请公司股东大会授权董事会薪酬与考核委员会，综合考虑在公司任职的非独立董事历史绩效完成情况、工作年限、同行业公司董事薪酬状况及公司实际经营情况等因素，最终确定相关第六届董事会非独立董事薪酬，并报第六届董事会备案。
（二）独立董事工作津贴方案
董事会提请股东大会授权董事会薪酬与考核委员会依据公司所处地区、行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，最终确定公司第六届董事会独立董事工作津贴，并报第六届董事会备案。
表决结果：本议案涉及新一届董事的薪酬方案，董事张雪球先生、李水江先生、张效刚先生、宋海农先生、陶锋先生、周敬红女士本次换届后不再担任新一届董事会董事，无需回避表决，其余 3 名董事李成琪先生、祝晓峰女士、曾萍先生均已回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。关联股东将在股东
大会上对该议案回避表决。
四、审议通过《关于拟为公司和公司董事、监事、高级管理人员投保责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员等责任人员充分行使权利、履行职责，保障公司和全体股东的合法权益，根据《上市公司治理准则》及相关法律法规的规定，公司拟继续为公司和公司董事、监事、高级管理人员投保责任险。
为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司法定代表人和经营管理层在第六届董事会、第六届监事会任期内，具体办理公司和董监高责任险投保、续保的相关事宜，包括但不限于择优确定保险公司、保险金额、保险费以及保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等。公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟为公司和公司董事、监事、高级管理人员投保责任险的公告》。
全体董事对本议案回避表决。本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东
大会审议。关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
五、审议通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》
为提高融资效率，降低融资成本，经与会非关联董事认真讨论与审议，同意公司与控股股东宁国国控签订《借款协议》，公司拟向宁国国控借款不超过人民币 5 亿元（含息），用于补充流动资金、归还银行贷款、项目投资建设等与公司日常经营相关的事项。本次借款的年化利率不高于同期贷款市场报价利率（即
LPR）。本次借款额度有效期为《借款协议》生效之日起至 2024 年 6 月 30 日，
有效期限内借款额度可循环使用。公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，持续督导保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）出具了专项核查意见。
截至本公告日，宁国国控直接持有公司 52,198,764 股股份，占截至目前公司
总股本的 10.34%；合计享有表决权的数量 151,354,644 股，占截至目前公司总股本的 29.98%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理本笔借款的相关事宜，包括但不限于签订相关协议、还款付息、额度续期等。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无须经过有关部门批准。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《关于向关联方借款暨关联交易的公告》。
表决结果：鉴于宁国国控、广州环投集团自《表决权委托协议》生效时达成一致行动人关系，关联董事张雪球先生、李水江先生、祝晓峰女士、张效刚先生
回避表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。关联股东宁国国控
将在股东大会上对该议案回避表决。
六、审议通过《关于关联借款展期暨关联交易的议案》
经公司 2021 年年度股东大会决议批准，同意公司与广州环投集团签订《借
款协议》，向广州环投集团借款不超过人民币 5 亿元（含息），用于补充流动资金、归还银行贷款、项目投资建设等与公司日常经营相关的事项。截至本公告披露日，在该借款额度范围内，公司向广州环投集团关联借款本金余额为 1.60 亿元。
为充分提高公司日常流动资金的使用效率，经与会非关联董事认真讨论与审
议，同意公司与广州环投集团对该笔借款的还款期限展期至 2023 年 7 月 31 日，
并签订《借款补充协议》。公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，持续督导保荐机构中信建投证券出具了专项核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等相关规定，
本次关联借款展期暨关联交易事项尚须提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理本笔借款的相关事宜，包括但不限于签订相关协议、还款付息、借款续期等。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上
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