证券代码：300420 证券简称：五洋自控 公告编号：2025—039
江苏五洋自控技术股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署控制权转让协议
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2025 年 9 月 10 日，江苏五洋自控技术股份有限公司（以下简称“公司”、
“五洋自控”或“上市公司”）控股股东、实际控制人侯友夫先生、蔡敏女士与深圳市高梧卓越智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“高梧卓越”）签署了《关于江苏五洋自控技术股份有限公司之控制权转让协议》（以下简称“控制权转让协议”），侯友夫、蔡敏双方拟通过协议转让的方式向高梧卓越转让其持有的上市公司 167,457,533 股股份（占上市公司总股本的 15%）。
2、本次协议转让事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。若本次交易顺利推进并实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更。
3、本次协议转让需通过深圳证券交易所合规性审核，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
4、公司将根据上述事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在前述指定媒体上披露的公告为准。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、本次协议转让的基本情况
2025 年 9 月 10 日，江苏五洋自控技术股份有限公司（以下简称“公司”、“五
洋自控”或“上市公司”）控股股东、实际控制人侯友夫先生、蔡敏女士与高梧
卓越签署了《控制权转让协议》，目标股份为侯友夫先生及蔡敏女士合法持有的上市公司 167,457,533 股股份，约占上市公司总股本的 15%，转让给高梧卓越，其中侯友夫先生转让 94,222,772 股，约占上市公司总股本的 8.44%，蔡敏女士转让 73,234,761 股，约占上市公司总股本 6.56%。本次交易转让价款合计为人民币 675,000,000.00 元，转让价格约为每股人民币 4.03 元。
本次权益变动前后，交易双方在上市公司所拥有股份权益的情况如下表所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
侯友夫 120,780,892 10.82% 26,558,120 2.38%
蔡敏 99,588,450 8.92% 26,353,689 2.36%
高梧卓越 - - 167,457,533 15%
本次股份转让实施完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变化，高梧卓越将取得上市公司 167,457,533 股股份，占上市公司总股本的 15%，上市公司控股股东将由侯友夫、蔡敏变更为高梧卓越，上市公司实际控制人将由侯友夫、蔡敏变更为姚小春。
二、股份转让各方基本情况
（一）股份转让方基本情况
1、姓名：侯友夫
国籍：中国
身份证号码：【3203111960********】
是否取得其他国家或地区居留权：否
截至本公告披露日，侯友夫先生持有上市公司 120,780,892 股股份，占公司股份总数的 10.82%，是公司控股股东、实际控制人。
2、姓名：蔡敏
国籍：中国
身份证号码：【3203111960********】
是否取得其他国家或地区居留权：否
截至本公告披露日，蔡敏女士持有上市公司 99,588,450 股股份，占公司股
份总数的 8.92%，是公司控股股东、实际控制人。
截至本公告披露日，双方合计持有上市公司 220,369,342 股股份，占公司股份总数的 19.74%。
转让方侯友夫、蔡敏不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二） 股权受让方基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人高梧卓越的基本情况如下：
企业名称 深圳市高梧卓越智能科技合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300MADU5N3QX1
执行事务合伙人 姚小春
注册资本 55,200 万元
注册地址 深圳市南山区西丽街道西丽社区仙洞路创智云城二期项目 2B 栋 4
层写字楼 03 办公室
成立日期 2024-08-09
营业期限 2024-08-09 至长期
通讯地址 广东省东莞市横沥镇村头村桃子工业园
联系电话 0769-32096999
智能机器人的研发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机
械零件、零部件销售；工业控制计算机及系统制造；模具制造；模
经营范围 具销售；软件开发；工业互联网数据服务；人工智能应用软件开发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
工业设计服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无
受让方高梧卓越有限合伙人广东中泰工业科技股份有限公司认缴出资5.5亿，
2025 年 9 月 9 日受让方高梧卓越收到广东中泰工业科技股份有限公司转入投资
款 3.375 亿元；2025 年 4 月 16 日受让方取得银行项目并购贷款《意向函》，融资
比例不超过交易对价的 60%。
（三）关联关系等相关情况说明
截至本公告披露日，本次交易转让方侯友夫、蔡敏与受让方高梧卓越之间不存在股权、人员等方面的关联关系，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。
高梧卓越不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的不得收购上市公司的情形。经查询，高梧卓越非失信被执行人；高梧卓越本次收购的资金来源于其自有资金或自筹资金。
三、《控制权转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：深圳市高梧卓越智能科技合伙企业（有限合伙）
乙方 1：侯友夫
乙方 2：蔡敏
（二）本次控制权转让
2.1 整体方式
各方同意，甲方作为收购方，通过本次投资，甲方将取得上市公司 15%的股份，在股份转让交割完毕后，同时改选董事会，甲方取得上市公司实际控制权。
2.2 本次股份收购
（1）甲方拟收购乙方 1 及乙方 2 持有的上市公司无限售条件流通股
167,457,533 股股份，占上市公司总股本的比例为 15%。其中，乙方 1 向甲方转
让 94,222,772 股股份（占上市公司总股份的 8.44%），乙方 2 向甲方转让
73,234,761 股股份（占上市公司总股份的 6.56%）。
（2）各方确认，本次交易总额为 675,000,000.00 元，其中，乙方 1 的交易
额为人民币 379,800,000.00 元，乙方 2 的交易额为 295,200,000.00 元。
（3）各方遵守本协议陈述与保证系实施本次股份收购的前提，如各方违反本协议约定义务或承诺的，应按本协议及各方书面约定承担违约责任。
2.3 控制权安排
（1）本协议签订后，乙方及其一致行动人、受控企业不会以任何方式（包括但不限于通过增持上市公司股份、与其他任何第三方形成一致行动、将其所持表决权委托给其他任何第三方、征集投票权或作出其他安排等）单独/共同谋求上市公司控制权或协助其他任何第三方谋求上市公司控制权；未经甲方同意，不再增持上市公司股份，不以任何形式将所持上市公司股份表决权委托给第三方行使。
（2）本协议签订后，针对上市公司的重大事项，乙方促使并确保事先书面
通知甲方并征得甲方同意后实施。
（三）本次股份收购
3.1 收购标的
转让方根据本协议向受让方转让，受让方根据本协议从转让方受让股权
167,457,533 股，占目标公司已发行股本总额的 15%的标的股权附属的全部权益，包括在该股权上产生的任何留存收益、未分配利润等，随着本次转让一并由受让方享有。
3.2 开立共管账户
本协议签署后，双方共同配合在双方认可的银行（以下简称“共管银行”）共同以侯友夫的名义设立共管账户（以下简称“共管账户”），用于支付本次股份转让项下相关款项，共管方式为双方和共管账户开户行签署《资金监管协议》，共管账户的资金解除监管需经双方同意，具体共管安排以双方与共管银行签署的协议/文件为准。
在本协议签署生效且监管账户启用的 48 小时内，甲方须将不低于本次收购总额 50%的资金扣除已支付的保证金后的余额（合计人民币 30,750 万元）转入共管账户以保证交易的正常进行；本协议签署后 45 日内取得贷款银行审批文件；交易所合规性通过后 20 个工作日内，甲方须将交易总额剩余全部资金转入共管账户以保证交易的正常进行；如甲方使用到银行等外部机构资金，甲方在签署协议前需要向乙方提供足额的用以完成本次交易的资金证明文件，例如银行贷款意向函或同类文件等,并且甲方需承诺本次交易资金来源符合法律和相关监管部门的规定，如甲方资金出现问题，按本协议第 7.1 条所列的违约条款，乙方有权没收本次交易的保证金，并对有关损失进行追究。
3.3 共管账户转让价款释放具体安排
标的股份转让价款分三期支付释放（30%/50%/20%），双方确认受让方根据以下付款进度安排完成各期支付后即视为完成相关款项的支付义务，具体支付安排及标的股份过户等其他交易安排如下：
3.3.1 首期股份转让价款释放：
甲、乙双方确认，于本协议签署并生效的当日，甲方应将 3,000 万元支付给乙方 1 指定收款账户，作为本次股权转让的保证金。在本协议第 4 条约定的“本
次交易的先决条件”得以全部满足或被甲方全部或部分书面豁免后 5 个工作日内，各方共同向深圳证券交易所提交本次交易合规性审查的申请材料；在本次交易取得深圳证券交易所合规确认意见（确认意见确认的允许转让股份数量为本次交易项下甲方拟购买的全部标的股份数量，包括确认每一乙方允许转让股份数量为本次交易项下甲方拟向该乙方购买的全部股份数量）的 5 个工作日内，甲乙双方应共同向共管账户开户银行发送划款指令，将首期股份转让款金额
172,500,000.00 元（含 3000
