证券代码：300417 证券简称：南华仪器 公告编号：2025-046
佛山市南华仪器股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 27 日召
开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关
于制定及修订公司治理相关制度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、修订原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等最新法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整三会结构，公司决定
不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》
相应废止。依据上述相关规定，并结合公司的实际情况，公司对《公司章程》部
分条款进行修订。同时，结合公司实际情况，制定《舆情管理制度》，并对其他
公司治理制度进行修订。
二、《公司章程》修订说明及修订对照表
本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一变更为“股东
会”，整体删除原《公司章程》中“第七章 监事会”，将其他涉及到“监事”、“监
事会”、“监事会主席”的表述并部分修订为审计委员会成员、审计委员会、审计
委员会召集人。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化修订后的条
款序号依次顺延或递减，《公司章程》内交叉引用的条款序号亦相应调整，前述
变动不再在修订对照表格中逐一列举，省略号“……”代表略去与修订无关的文
字。《公司章程》具体修订内容对比如下：
修订前 修订后
第一条 为维护佛山市南华仪器股份 第一条 为维护佛山市南华仪器股份
有限公司(以下简称“公司”)、股东和 有限公司(以下简称“公司”)、股东、
债权人的合法权益，规范公司的组织和 职工和债权人的合法权益，规范公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》 组织和行为，根据《中华人民共和国公(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 司法》(以下简称“《公司法》”)、《中共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 华人民共和国证券法》(以下简称“《证
和其他有关规定，制订本章程。 券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司由佛山市南华仪器有限公司依法 公司由佛山市南华仪器有限公司依法变更设立，佛山市南华仪器有限公司的 变更设立，佛山市南华仪器有限公司的原有股东即为公司发起人；公司于 2010 原有股东即为公司发起人；公司于 2010
年 12 月 31 日在佛山市工商行政管理局 年 12 月 31 日在佛山市工商行政管理局
注册登记，取得营业执照，公司营业执 注册登记，取得营业执照，统一社会信
照号为：440682000012474。 用代码为：91440600231827531A。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
（新增一条作为第九条） 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部财产对公责任，公司以其全部资产对公司的债务 司的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力。束力的文件。依据本章程，股东可以起 依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 可以起诉公司董事、高级管理人员，股总经理和其他高级管理人员，股东可以 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、财务总监、 是指公司的总经理、副总经理、财务总
总工程师及董事会秘书。 监、总工程师及董事会秘书。
第十四条 一般项目：专用仪器制造 第十五条 经依法登记，公司的经营范
（生产机动车检测的仪器和诊断设备、 围为：一般项目：专用仪器制造（生产
检测配件）；…… 机动车检测的仪器和诊断设备、检测配
件）；……
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。 股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价 每股支付相同价额。
额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第十九条 公司成立时向各发起人发 第二十条 公司成立时向各发起人发
行股份 2,800 万股；于 2011 年 5 月 12 行股份 2,800 万股，面额股每股的金额
日，公司股本总额增至3,060万股；2015 为 1 元；于 2011 年 5 月 12 日，公司股
年 1 月 4 日，公司经中国证监会核准， 本总额增至 3,060 万股；2015 年 1 月 4
首次向社会公众公开发行人民币普通 日，公司经中国证监会核准，首次向社股 1,020 万股，公司的股本总额增至 会公众公开发行人民币普通股1,020万
4,080 万股。公司 2015 年度股东大会审 股，公司的股本总额增至 4,080 万股。
议通过资本公积转增股本的分配方案， 公司 2015 年度股东会审议通过资本公公司股本总额增至 8160 万股。公司 积转增股本的分配方案，公司股本总额
2019 年度股东大会审议通过资本公积 增至 8,160 万股。公司 2019 年度股东
转增股本的分配方案，公司股本总额增 会审议通过资本公积转增股本的分配
至 137,008,376 股。公司 2021 年度股 方案，公司股本总额增至 137,008,376
东大会审议通过关于注销部分库存股 股。公司 2021 年度股东会审议通过关的议案，股本总额由 137,008,376 股减 于注销部分库存股的议案，股本总额由
少至 136,190,823 股。公司 2022 年度 137,008,376 股 减 少 至 136,190,823
股东大会审议通过关于注销部分库存 股。公司 2022 年度股东会审议通过关股的议案，股本总额由 136,190,823 股 于注销部分库存股的议案，股本总额由
减少至 135,435,270 股。…… 136,190,823 股 减 少 至 135,435,270
股。公司 2023 年度股东大会审议通过
关于注销部分库存股的议案，股本总额
由 135,435,270 股减少至 134,563,200
股……
第二十条 公司发行的股份全部为普 第二十一条 公司已发行的股份数为
通股。 134,563,200 股，公司发行的股份全部
为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包 第二十二条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 (包括公司的附属企业)不得以赠与、垫担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 资、担保、补偿或借款等形式，为他人拟购买公司股份的人提供任何资助。 取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 会分别作出决议，可以采用下列方式增
增加资本：
