股票代码：300412 股票简称：迦南科技 公告编号：2019-062
浙江迦南科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方式出资人民币 2,475 万元收购北京迦南莱米特科技有限公司 45%的股权（以下简称“迦南莱米特”或“莱米特”或“标的公司”），收购完成后，迦南莱米特将成为公司全资子公司。
2、公司于2019年10月28日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权收购事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
2019 年 10 月 28 日，公司与迦南莱米特少数股东张庭涛、谈世宏、王洪海 3
人签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），拟收购迦南莱米特少数股东持有的 45%的股权，支付对价为 2,475 万元人民币，上述股权转让完成后，公司将持有迦南莱米特 100%的股权，迦南莱米特将成为公司全资子公司。
公司于 2019 年 10 月 28 日召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第九次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，本次股权收购事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。独立董事发表了同意的独立意见。
本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
张庭涛，自然人，中国国籍，身份证号：2306051979******13
谈世宏，自然人，中国国籍，身份证号：3407021977******76
王洪海，自然人，中国国籍，身份证号：4103051973******33
交易对方与本公司不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
中文名称 北京迦南莱米特科技有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 北京市昌平区北七家镇宏福大厦 1011 室
法定代表人 张庭涛
注册资本 1,000.00 万元
注册时间 2010 年 4 月 29 日
技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发 ；销售制药、化
工机械设备、机械零件；软件开发；货物进出口、技术进出口；专业承
经营范围 包；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食
品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次交易内容 购买标的公司 45%的股权
（二）标的公司的股权结构
1、交易前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 浙江迦南科技股份有限公司 55%
2 张庭涛 15.3%
3 谈世宏 14.85%
4 王洪海 14.85%
合计 100%
2、本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
公司将持有迦南莱米特 100%的股权，迦南莱米特成为公司的全资子公司。
3、标的公司财务数据
单位：元
项目 2019 年 9 月 30 日（未审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 134,833,000.16 98,645,015.88
负债总额 95,988,366.83 59,059,653.82
净资产 38,844,633.33 39,585,362.06
项目 2019 年 1-9 月（未审计） 2018 年度（经审计）
营业收入 23,856,003.00 61,176,322.31
营业利润 -467,219.09 11,386,319.87
净利润 -155,932.74 10,083,729.99
四、定价依据
结合标的公司经营现状、生产及技术能力、客户结构、资产状况、行业地位及未来发展等因素，重点考虑标的公司最近一年及一期净资产账面值及 2015 年协议转让价格，交易双方协商确定目标公司整体估值为 5,500 万元。本次收购标的公司 45%股权的价格，系以目标公司整体估值作为定价参考依据，并经交易双方友好协商确定。
五、交易协议的主要内容
甲方：浙江迦南科技股份有限公司
乙方：自然人张庭涛、谈世宏、王洪海 3 人
（甲方、乙方在本协议中合称“双方”，乙方在本协议中视情况也称为“转让方”，甲方在本协议中视情况也称为“受让方”，具体视文意要求而定。）
1.标的交易价格及定价依据
标的资产的价格参照 2015 年协议转让价格为基础确定。双方协商确定莱米
特 45%的股权交易价格为 2,475 万元。
2.支付安排
2.1 支付方式
甲方拟向张庭涛支付现金 841.50 万元，购买其所持标的公司 15.30%的股权；
拟向谈世宏支付现金 816.75 万元，购买其所持标的公司 14.85%的股权；拟向王洪海支付现金 816.75 万元，购买其所持标的公司 14.85%的股权。
2.2 付款进度
股权转让款分 3 次支付，支付进度如下：
支付次数 支付时点 支付比例
第一次 本协议生效之日起且董事会审议通过后 10 个工作日内 40%
第二次 自本次股权转让工商变更登记完成后且法人代表变更后10个 40%
工作日内
第三次 转让方全部处理完成原股东遗留问题并经受让方确认无误后 20%
于 2020 年 12 月 31 日前支付剩余部分
2.3 税费承担
双方应按照所适用的法律、法规的规定各自承担其自身与本协议及与本协议项下的交易有关的其他所有税款、费用和开支，但本协议另有约定的除外。
3.标的资产经营管理及交割的安排
3.1 双方应在本协议生效后 30 日内完成交割。
3.2 双方应根据有关的法律法规，妥善配合标的公司办理标的资产的过户手
续。包括但不限于：
（1）修改标的公司的章程，将甲方合法持有标的资产记载于标的公司的章程；
（2）向有权工商行政管理机关办理标的资产变更至甲方名下的有关手续。
3.3 本协议正式生效后，转让方应配合受让方对莱米特在经营管理上进行调
整，并确保向受让方指定人员完成工作交接，交接内容如下：
（1）莱米特截至交割日的资产清单；（2）营业执照等权属证书原件；（3）档案资料原件；（4）公章、财务章、财务网银等印章资料以及经莱米特股东会批准的相应的公司章程修正案原件；（5）甲方为股东的莱米特股东名册（6）出资证明书（7）其他相关资料。届时甲方将委派工作小组对移交资料进行核验，交割过程中，由甲方委派的工作小组对目标公司资产及债权债务情况进行核查清点，并对转让方、标的公司承诺事项进行重点关注。
3.4 转让方、标的公司对其提供的资产清单表册的完整性、真实性、有效性
和所提供表册与莱米特真实情况的一致性负责，并承担因虚假、隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
3.5 转让方、标的公司应在本次交易交割完成后，按莱米特修订后的公司章
程约定，变更部分莱米特高级管理人员，并确保转让方已调整工作职务人员向变更后莱米特高级管理人员完成工作交接。
4.转让方声明、保证及承诺
截至本协议签署之日止，乙方作为转让方在此不可撤销且作为连带责任方向甲方作出下列声明和保证：
4.1 转让方保证标的资产的权属清晰、完整，确保其所持有的标的资产不存
在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押的情况，不存在任何权属争议和法律瑕疵；也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。已取得的标的资产所涉及的产权证书、资质文件合法有效，尚未取得的产权证书、资质文件，应尽快办理，不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
4.2 转让方承诺，自标的资产过户自甲方起，转让方继续尽力协助甲方对莱
米特的经营管理，保证莱米特核心管理团队的稳定并确保莱米特现有管理层配合甲方监督莱米特的日常经营管理，且转让方在上市公司或标的公司服务年限均不低于 10 年。
4.3 转让方承诺，自本协议签署日起 10 年内，转让方应确保己方、直系亲属
及其关联企业不得直接或间接地或参与任何与莱米特及/或子公司相竞争的业务或经营，包括但不限于直接或间接（包括其关联人或无关联的第三方代持的方式）持有业务与莱米特业务构成竞争关系的任何实体的股权或权益及在上述实体任职。
4.4 转让方同意，交易基准日前标的公司尚未实现的债权包括但不限于应收
账款，由转让方负责向债务人追索，若应收账款无法追偿形成呆坏账，由转让方与受让方双方另行协商确定方案。
4.5 转让方承诺，交割期间不会做出致使或可能致使标的公司的业务、经营
或财务发生重大不利变化的行为；除正常业务经营外，除非经甲方书面认可，标的公司不会发生或变更任何重大债务，不会处置任何重大资产，不会新增任何对外投资，不会放弃或转让任何重大权利或要求。
情况下出资参与，具体参与激励方式协商确定。
5.其他事项
本协议经甲乙双方签署后成立，并于本次股权转让事项取得甲方董事会决议同意后生效。
六、本次投资的目的及对公司的影响
