股票代码：300412 股票简称：迦南科技 公告编号：2017-030
浙江迦南科技股份有限公司关于支付现金
收购云南飞奇科技有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方式出资人民币6,600万元收购云南飞奇科技有限公司60%的股权（以下简称“飞奇科技”），收购完成后，飞奇科技将成为公司控股子公司。
2、公司于2017年4月21日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于支付现金收购云南飞奇科技有限公司60%股权的议案》。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权收购事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、本次收购的基本情况
公司于2017年4月21日与自然人王晓明、赵志富、江津、王美孝4人签署
了《关于云南飞奇科技有限公司之股权转让协议》和《关于云南飞奇科技有限公司之股权转让之利润补偿协议》，公司拟通过支付现金方式以人民币6,600万元收购王晓明、赵志富、江津、王美孝4人合计持有的飞奇科技60%的股权，股权转让完成后，公司持有飞奇科技60%的股权，为其控股股东。
2、本次收购的意义
公司为了优化产品整线，满足客户需求，将总体战略定位于“智能固体制剂整体解决方案供应商”及布局大健康。智能固体制剂整线包括智能原料库、前处理、制粒、总混、转运、成型、包装、智能成品库等多个工序环节和智能医药物流整体方案。飞奇科技主营业务是智能仓储物流系统综合解决方案提供商，主要产品包括工业自动化生产线、智能化立体仓库、智能物流系统等，产品可用于医药、食品、保健品、精细化工、仓储物流等行业，能应用于公司智能固体制剂整线生产智能物流的转运工序环节。因此，通过本次收购公司可加速向智能固体制剂整线延伸，加快公司向信息化、数字化、智能化迈进的步伐，提升公司在医药行业智能物流装备板块的综合服务能力，满足客户需求。
3、本次收购的业绩承诺、定价依据及支付方式
（1）业绩承诺
自然人王晓明、赵志富、江津、王美孝4人对飞奇科技的净利润水平做出如
下承诺：业绩承诺期间为2017、2018、2019、2020、2021年度共5个完整会计
年度，累计完成净利润7,500万元。
（2）定价依据
本次交易定价主要是以中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告中汇会审[2017]2253号和天源资产评估有限公司出具的估值报告天源咨报字【2017】第0100号为定价依据。根据估值报告，截至估值基准日2016年12月31日，标的公司的估值为1.2-1.5亿元。经双方友好协商确定交易估值为11,000万元，本次收购飞奇科技60%的股权交易对价为人民币6,600万元。
（3）支付方式
本次收购以现金方式支付。
4、董事会、监事会意见
董事会、监事会一致同意公司以支付现金方式收购飞奇科技60%的股权，本
次股权转让金额为人民币6,600万元。董事会同时授权经营管理层代表公司签署
与本次交易相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。
董事会认为，飞奇科技主要从事工业自动化生产物流、智能化立体仓库、智能物流设备及系统等研发、设计、安装、集成及销售。本次收购飞奇科技是公司把握行业整合机遇，夯实自身产业发展基础所作出的一项战略性决策，是公司实现“智能固体制剂整体解决方案供应商”及大健康总体战略的又一项重要举措。
监事会认为, 本次收购股权事项符合公司中长期战略规划，有利于提高公司
盈利能力，实现公司健康、可持续发展，决策程序合法合规，未发生损害公司及其他股东利益的情形。
二、交易对方的基本情况
1、王晓明，自然人，中国国籍，身份证号码：5301271974******31
2、赵志富，自然人，中国国籍，身份证号码：5329011978******17
3、江 津，自然人，中国国籍，身份证号码：5301111979******11
4、王美孝，自然人，中国国籍，身份证号码：5301271977******24
交易对方与本公司之间不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司的基本情况
中文名称 云南飞奇科技有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 云南省昆明市盘龙区北京路东侧好世界花园C幢2108室
法定代表人 王晓明
注册资本 5016万元
统一社会信用代码 9153010356009536X2
成立日期 2010年09月28日
营业期限 至2020年09月26日
经营范围 计算机软硬件的开发；工业自动化生产线、智能化立体仓库、物
流设备、智能化专用设备的研发、设计、安装及维护；物流分拣
系统、物流设备系统设计、集成；工业自动化生产线、智能化立
体仓库、物流设备、专用设备、物流分拣系统、物流设备系统的
销售；焊接、切割设备及配件、电气机械设备及器材、电子产品
的销售及维护；货物及技术进出口业务；以下经营范围仅限分支
机构登记使用：电气、机械设备的制作、加工（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
标的公司的实际控制人为王晓明、赵志富、江津、王美孝4人。
本次股权收购前飞奇科技股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 王晓明 1931.16 38.5%
2 赵志富 1906.08 38%
3 江津 752.40 15%
4 王美孝 426.36 8.5%
合计 5016.00 100.00%
本次股权收购完成后飞奇科技股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 浙江迦南科技股份有限公司 3009.60 60%
2 王晓明 772.464 15.40%
3 赵志富 762.432 15.20%
4 江津 300.96 6.00%
5 王美孝 170.544 3.40%
合计 5016.00 100.00%
2、标的公司飞奇科技最近两年的主要财务指标（经审计）
单位：元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总额 36,845,131.09 50,716,608.38
负债总额 24,875,688.59 44,577,893.59
净资产 11,969,442.50 6,138,714.79
项目 2016年度 2015年度
营业收入 33,550,322.16 12,717,065.51
利润总额 6,506,002.87 266,206.17
净利润 5,830,727.71 250,375.22
注1：上述数据已经公司聘请的具有证券期货业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对飞奇科技2016年度和2015年度的财务状况进行了审计，并出具了《昆明飞奇科技有限公司审计报告》中汇会审[2017]2253号。
注2：公司本次收购标的公司飞奇科技不存在担保、诉讼与仲裁情况。
3、标的公司飞奇科技估值情况
公司聘请了具有证券期货业务资格的天源资产评估有限公司对飞奇科技的整体情况进行了估值分析，并出具了《昆明飞奇科技有限公司股东全部权益估值报告》天源咨报字【2017】第0100号。根据估值报告，截至估值基准日2016年12月31日，飞奇科技股东全部权益估值为1.2-1.5亿元。
四、交易协议的主要内容
甲方：浙江迦南科技股份有限公司
乙方：自然人王晓明、赵志富、江津、王美孝4人
（甲方、乙方在本协议中合称“双方”，乙方在本协议中视情况也称为“转让方”）
1.交易价格及定价依据
本次交易定价主要是以中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告中汇会审[2017]2253号和天源资产评估有限公司出具的估值报告天源咨报字【2017】第0100号为定价依据。根据估值报告，截至报告基准日2016年12月31日，标的公司的估值为1.2-1.5亿元。经双方友好协
