证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2017-043
广东正业科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为18,088,989股，占公司总股本的9.18%，于解禁日
实际可上市流通限售股份数量为18,088,989股,占公司总股本的9.18%。
2、本次解除限售股份可上市流通日期为2017年5月19日。
一、 公司本次解除限售股份取得的基本情况
2016年1月26日，根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准广东正
业科技股份有限公司向施忠清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]178号）文件，核准广东正业科技股份有限公司（以下简称“正业科技”）本次重组事项。
2016年5月11日，正业科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，正业科技向施忠清发行8,536,751股、
向李凤英发行2,284,482 股、向新余市融银投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“融银投资”）发行1,202,359股已办理完毕股份预登记手续。
2016年5月11日，正业科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，正业科技向深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）发行7,641,791股、向财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）发行1,910,447股，已办理完毕股份预登记手续。 上述新增股份上市日为2016年5月19日，均为有限售条件流通股。其中施忠清、平安大华、财通基金所持股份锁定期为自所持股份上市之日起12个月内不得转让。
二、 本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
本次重大重组中发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金的发行对象施忠清、平安大华和财通基金出具承诺，具体如下：
（一）施忠清的股份锁定承诺
“1.1 自标的股份上市之日起12个月内不得转让。
1.2 鉴于施忠清需履行业绩承诺及补偿义务，施忠清需与正业科技、本次交
易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议，承诺如在业绩承诺期内减持对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除相关税费后，直接托管在其在该证券公司开立的资金账户，并根据2015年度、2015-2016年度、2015-2017年度业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的《减值测试报告》，按本协议约定履行完毕应承担的补偿义务后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：
2016年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售
股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格55.10元/股）,0]；
2017 年：监管银行账户资金余额- max[（本次交易的股票对价金额×40%-
售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格55.10元/股）,0]；
2018年：监管银行账户资金余额。
若本次交易的过渡期至资金监管结束之日，正业科技有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法规和深交所的相关规定相应调整。
如各年的解除资金监管上限为负数或零，则不予解锁。
1.3 除上述锁定约定外，标的股份在解锁后减持时还应遵守《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及正业科技公司章程的规定。
1.4 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的，
本企业同意根据证券监管部门的监管意见或相关规定的要求做相应调整。
1.5 本次发行结束后，标的股份由于正业科技送红股、转增股本等原因增加
的股份，亦应遵守上述承诺。”
（二）平安大华的股份锁定承诺
“自正业科技非公开发行股票上市之日起，本公司在本次非公开发行过程中认购的7,641,791股正业科技股票12个月内不予转让。”
（三）财通基金的股份锁定承诺
“自正业科技非公开发行股票上市之日起，本公司在本次非公开发行过程中认购的1,910,447股正业科技股票12个月内不予转让。”
截止本公告出具之日，上述发行对象严格履行限售期承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截止本公告出具之日，集银科技业绩承诺方之一施忠清已实现集银科技
2015年度、2016年度的业绩承诺。相关业绩承诺专项审核报告可查阅公司指定
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份的实际上市流通日期为 2017年5月19日。
（二）本次解除限售股份的数量为 18,088,989 股，占公司股本总额的
9.18%。
（三）本次申请解除股份限售的股东3名，其中自然人股东1名，法人股东
2名。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
序 公司名称 证券账户名称 持有限售 本次解限股 是否存在
号 股数（股） 数（股） 冻结情形
深圳平安
大华汇通 深圳平安大华汇通财富-包商银行-中融国
1 财富管理 际信托-中融-恒融5号单一资金信托 7,641,791 7,641,791
有限公司
中国工商银行股份有限公司-财通多策略
2 升级混合型证券投资基金 696,517 696,517
财通基金-工商银行-富春定增427号资产
3 管理计划 19,900 19,900
财通基金-工商银行-富春定增718号资产
4 管理计划 59,701 59,701
财通基金-上海银行-富春定增711号资产
5 管理计划 69,652 69,652
财通基金-工商银行-富春定增641号资产
6 管理计划 69,652 69,652
财通基金-工商银行-富春定增850号资产
7 财通基金 管理计划 39,801 39,801
管理有限 财通基金-上海银行-富春定增561号资产
8 公司 管理计划 268,657 268,657
财通基金-上海银行-富春定增562号资产
9 管理计划 268,657 268,657
10 财通基金-上海银行-富春定增563号资产
管理计划 199,005 199,005
11 财通基金-上海银行-富春定增564号资产
管理计划 199,005 199,005
12 财通基金-工商银行-北京枫丹投资管理有
限公司 19,900 19,900
13 施忠清 施忠清 8,536,751 8,536,751
合计：共计13笔，18,088,989股
以上股东所持本次解除限售股份不存在质押或冻结的情况。
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
本次限售股上市流通前 本次变动流 本次限售股上市流通后
项目 数量（股） 比例（%）通股数（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 145,133,083.00 73.63 -18,088,989 127,044,094 64.45
1、高管锁定股 593,307 0.30 0 593,307 0.30
2、首发后限售股 37,562,774 19.06 -18,088,989 19,473,785 9.88
3、股权激励限售股 5,727,000 2.91 0 5,727,000 2.91
4、首发前限售股 101,250,002 51.37 0 101,250,002 51.37
二、无限售流通股 51,974,691 26.37 18,088,989 70,063,680 35.55
三、总股本 197,107,774 100% 197,107,774 100%
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，兴业证券就正业科技2016年度非公开发行股份限售股解禁事项发
表核查意见如下：
1、本次解除限售的股份持有人严格履行了重大资产重组关于限售期的相关承诺；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的相关规定；
3、截至本核查意见出具之日，正业科技对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问兴业证券对正业
