证券代码：300406 证券简称：九强生物 上市地点：深圳证券交易所
北京九强生物技术股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
广州德福二期股权投资基金（有限合伙） 广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 3601A 单元
（仅限办公用途）
GLInstrument Investment L.P. Suite 1700, Park Place, 666 Burrard Street, Vancouver,
British Columbia, V6C2X8
杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业 萧山区宁围街道宁泰路 27 号江宁大厦 2 幢 609 室
（有限合伙）
泰康人寿保险有限责任公司 北京市昌平区科技园区科学园路 21-1 号（泰康中关村创新
中心）1 层
广州盈锭产业投资基金合伙企业 广州市天河区珠江西路 5 号 5201 房（仅限办公用途）
（有限合伙）
王小亚 福建省福州市闽侯县科技东路 3号福州高新区海西高新技
术产业园创新园 12 号楼
张云 福建省福州市闽侯县科技东路 3号福州高新区海西高新技
术产业园创新园 12 号楼
吴志全 福建省福州市闽侯县科技东路 3号福州高新区海西高新技
术产业园创新园 12 号楼
夏荣强 福建省福州市闽侯县科技东路 3号福州高新区海西高新技
术产业园创新园 12 号楼
福州缘朗投资合伙企业（有限合伙） 福建省福州市闽侯县上街镇科技东路 3 号福州高新技术产
业园一期 12#楼 2 层 202 室
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年六月
公司声明
1、本重大资产购买暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产购买暨关联交易报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站；备查文件置于北京九强生物技术股份有限公司。
2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给九强生物或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在九强生物拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交九强生物董事会，由九强生物董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权九强生物董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；九强生物董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易所提供和披露的文件中财务会计资料真实、完整。
4、本交易报告书及其摘要所述事项并不代表深交所等有权审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本交易报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、投资者在评价本次重大资产购买时，除本交易报告书内容以及与本交易报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本交易报告书披露的各项风险因素。投资者若对本交易报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已出具承诺函，交易对方向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其正本资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的有关文件、资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给九强生物或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
交易对方在参与本次交易过程中，将及时向九强生物提供本次交易相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给九强生物或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让交易对方在九强生物拥有权益的股份（如有）。
其他交易相关方声明
与本次交易同时进行的其他交易之相关方国药投资及其全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，国药投资及其全体董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其正本资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；根据本次交易的进程，国药投资及其全体董事、监事、高级管理人员将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如因提供的有关文件、资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者/九强生物或者投资者造成损失的，国药投资及其全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带的法律责任。
国药投资及其全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
中介机构声明
华创证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
金杜律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信中联承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
致同承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ......2
交易对方声明 ......4
其他交易相关方声明 ......5
中介机构声明 ......6
目录 ......7
释义 ......9
第一节 重大事项提示 ......13
一、本次交易方案概述...... 13
二、本次交易的支付方式...... 13
三、本次交易的性质...... 15
四、本次交易的评估及作价情况...... 16
五、本次交易的业绩承诺及补偿...... 16
六、本次重组过渡期损益的归属...... 17
七、本次交易对上市公司的影响...... 17
八、本次交易的决策过程和审批程序...... 18
九、本次重组相关方作出的重要承诺...... 19
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 25
十一、上市公司第一大股东及持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见...... 29
十二、上市公司第一大股东及持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本
次重组公告之日至实施完毕期间的股份减持计划...... 29
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 30
第二节 重大风险提示 ......31
一、本次交易相关的风险...... 31
二、标的公司的经营风险...... 34
三、其他风险...... 39
第三节 本次交易的概况 ......40
一、本次交易的背景及目的...... 40
二、本次交易的决策过程和审批程序...... 45
三、本次交易的具体方案...... 45
四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市、构成关联交易...... 49
五、本次交易对上市公司的影响...... 50
释 义
在本报告书中，除非文义另有载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
本报告、本报告书、本交易 指 本《北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
报告书、《重组报告书》 告书（草案）》
预案、本次交易预案 指 《北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买预案》
公司、本公司、上市公司、 指
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