证券代码：300406 证券简称：九强生物 上市地点：深圳证券交易所
北京九强生物技术股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方 住所 /通讯地址
广州德福二期 股权投资基金 （有 广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 3601 A 单
限合伙） 元（仅限办公用途）
GLInstrument Investment L.P. Suite 1700, Park Place, 666 Burrard Street, Vancouver,
Brit ish Columbia, V6C2X8
杭州鼎晖新趋 势股权投资合 伙企 萧山区宁围街道宁泰路 27 号江宁大厦 2 幢 609 室
业（有限合伙）
泰康人寿保险有限责任公司 北京市昌平区科技园区科学园路 21-1 号（泰康中关村创
新中心）1 层
广州盈锭产业 投资基金合伙 企业 广州市天河区珠江西路 5 号 5201 房（仅限办公用途）
（有限合伙）
王小亚 福建省福州市闽侯县科技东路 3 号福州高新区海西高新
技术产业园创新园 12 号楼
张云 福建省福州市闽侯县科技东路 3 号福州高新区海西高新
技术产业园创新园 12 号楼
吴志全 福建省福州市闽侯县科技东路 3 号福州高新区海西高新
技术产业园创新园 12 号楼
夏荣强 福建省福州市闽侯县科技东路 3 号福州高新区海西高新
技术产业园创新园 12 号楼
福州缘朗投资 合伙企业（有 限合 福建省福州市闽侯县上街镇科技东路 3 号福州高新技术
伙） 产业园一期 12#楼 2 层 202 室
签署日期：二〇一九年十二月
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给九强生物或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在九强生物拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交九强生物董事会，由九强生物董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权九强生物董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；九强生物董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
3、本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次重大资产购买时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已出具承诺函，交易对方向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其正本资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的有关文件、资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给九强生物或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
交易对方在参与本次交易过程中，将及时向九强生物提供本次交易相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给九强生物或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让交易对方在九强生物拥有权益的股份（如有）。
其他交易相关方声明
与本次交易同时进行的其他交易之相关方国药投资及其全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，国药投资及其全体董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其正本资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；根据本次交易的进程，国药投资及其全体董事、监事、高级管理人员将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如因提供的有关文件、资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者/九强生物或者投资者造成损失的，国药投资及其全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带的法律责任。
国药投资及其全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟与国药投资共同采用支付现金方式购买德福二期、GL、杭州鼎晖、泰康人寿、广州盈锭、王小亚、张云、吴志全、夏荣强、缘朗投资合计持有的迈新生物 95.55%的股权。其中，上市公司拟受让交易对方合计持有的标的公司 65.55%的股权，国药投资拟受让交易对方合计持有的标的公司 30%的股权。本次重大资产购买的实施与国药投资参股权收购的实施互为前提。
本次交易完成后，迈新生物将成为上市公司的控股子公司。本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作目前尚未完成，因此具体交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估值，由交易各方协商确定，并至迟在《重组报告书》中予以披露。
本次交易的对价由上市公司以现金方式支付，且标的资产分两次交割并过户至上市公司名下。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易中，上市公司以现金方式支付交易对价，本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，亦不涉及向公司主要股东购买资产。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》以及相关法律、法规和规范性文件认定，本次重大资产购买的标的公司和交易对方不属于公司的关联方，本次重大资产购买不构成关联交易。
三、本次交易的评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易的最终交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估值，由交易各方协商确定。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。
四、本次交易的业绩承诺及业绩补偿
鉴于本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签署关于业绩补偿具体安排的正式协议。
经各方初步协商，待对标的公司审计、评估工作完成后，交易各方将就标的资产的业绩承诺问题进行进一步协商，届时，相关方将另行签订正式的业绩补偿协议，对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确约定，业绩补偿协议的主要内容将在《重组报告书》中予以披露。
五、本次重组过渡期间损益的归属
若以收益法评估的标的公司及其下属子公司在评估基准日后合计实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照 65.55%的比例享有，若以收益法评估的标的公司及其下属子公司在评估基准日后合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方以现金方式按照 65.55%的比例向上市公司补足；若以资产基础法评估的标的公司及其下属子公司在评估基准日后合计实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方享有，若以资产基础法评估的标的公司及其下属子公司在
评估基准日后合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方以现金方式按照 65.55%的比例向上市公司补足。
过渡期内的盈利与亏损以上市公司聘请的合格审计机构出具的专项审计报告为准。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交
