证券代码：300406 证券简称：九强生物 公告编号：2017-036
北京九强生物技术股份有限公司
对外投资购买股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
（一）基本情况
北京九强生物技术股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“收购方”)于2017年5月2日与杨军艳、曾爱桂、赵玉燕、李小鸥、杨华兰、杨文斌、杨明伟、代秀丽、北京美创新跃投资管理合伙企业（有限合伙）、上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“转让方”）签署了《关于北京美创新跃医疗器械有限公司股权收购协议》拟收购北京美创新跃医疗器械有限公司(以下简称 “美创”“目标公司”或“标的公司”)100%股权(以下简称 “目标股权”)，转让价款共计3.325亿元。
截至本公告日，美创注册资本人民币1340.09万元，其中杨军艳持股比例为53.8%、曾爱桂持股比例为8.96%、赵玉燕持股比例为3.73%、李小鸥持股比例为2.99%、杨华兰持股比例为2.24%、杨文斌持股比例为1.49%、杨明伟持股比例为1.42%、北京美创新跃投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例为8.2%、代秀丽持股比例为2.02%、上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例为14.71%、上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例为0.44%。
（二）董事会审议情况
公司于2017年5月2日召开第三届董事会第三次会议，审议并通过《关于公司对外投资购买股权的议案》，同意收购北京美创新跃医疗器械有限公司股权。公司独立董事就该交易事项发表了同意的独立意见。
（三）本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
1、杨军艳（“转让方一”）
身份证号： 4224211965****0423
2、曾爱桂（“转让方二”）
身份证号：5327221939****0025
3、赵玉燕（“转让方三”）
身份证号：6590011976****1227
4、李小鸥（“转让方四”）
身份证号:5327221992****0028
5、杨华兰（“转让方五”）
身份证号:5327221963****0049
6、杨文斌（“转让方六”）
身份证号:5327221961****0015
7、杨明伟（“转让方七”）
身份证号:5301021990****0710
8、北京美创新跃投资管理合伙企业（有限合伙）（“转让方八”）统一社会信用代码：91110105330408981N
住所：北京市朝阳区青年路7号院3号楼6层30610室
执行事务合伙人：杨军艳
经营范围：投资管理；资产管理。
9、代秀丽（“转让方九”）
身份证号:6501031973****4725
10、上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“转让方十”）统一社会信用代码：91310000598189783K
住所：上海市黄浦区南苏州路381号405C06室
执行事务合伙人：国药资本管理有限公司
经营范围：股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。
11、上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）（“转让方十一”）
统一社会信用代码：913101015981170776
住所：上海市黄浦区南苏州路381号405C02室
执行事务合伙人：吴爱民
经营范围：投资管理，财务咨询，投资咨询，商务咨询。
（二）上述交易对手与本公司、本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、名称：北京美创新跃医疗器械有限公司
2、统一社会信用代码： 913200007888651641
3、注册资本： 1340.09万人民币
4、法定代表人：胡军
5、公司地址：北京市朝阳区青年路7号院3号楼6层30609室
6、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、经营范围 :销售II、III类医疗器械（有效期至2019年10月29日）；
生产II类体外诊断试剂、II类临床检验分析仪器（血凝分析仪）（仅限在北京市通州区环科东一路14号3幢生产）（医疗器械生产企业许可证有效期至2017年12月12日）；销售I类医疗器械、电子产品、机械设备、五金交电（不从事实体店经营）、通讯设备、仪器仪表、文具用品、计算机、软件及辅助设备、建材、化工产品（不含危险化学品）、日用品、工艺美术品；计算机系统服务；公共软件服务；技术推广服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；租赁医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、本次交易完成前后的股权结构：
（1）本次交易完成前
序号 股东名称 持股比例
1 杨军艳 53.8%
2 曾爱桂 8.96%
3 赵玉燕 3.73%
4 李小鸥 2.99%
5 杨华兰 2.24%
6 杨文斌 1.49%
7 杨明伟 1.42%
8 北京美创新跃投资管理合伙企业（有限合伙） 8.2%
9 代秀丽 2.02%
10 上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙） 14.71%
11 上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙） 0.44%
合计 100%
（2）本次交易完成后
序号 股东名称 持股比例
1 北京九强生物技术股份有限公司 100%
9、主要财务指标：
截至2016年12月31日（未经审计）
（单位：人民币元）
资产总额 55,493,555.45
负债总额 8,841,202.09
净资产 46,652,353.36
营业收入 50,329,507.38
利润总额 16,332,231.32
净利润 13,863,009.85
四、交易协议的主要内容
（一） 股权转让及价款支付
1.转让方按约定的条款和条件，以股权转让方式，把持有的目标公司100%股权转让给收购方；收购方同意按约定的条款和条件，以人民币现金收购目标公司100%股权。
2.本次股份交易分三次交割（以下简称“交割”），第一次交割收购方取得目标公司75%股权（以下简称“首次交割”），对价为2.025亿元，剩余25%股权由杨军艳持有；第二次交割收购方取得目标公司12.5%股权（以下简称“第二次交割”），对价为6500万元，支付给杨军艳；第三次交割收购方取得目标公司12.5%股权（以下简称“第三次交割”），对价为6500万元,支付给杨军艳。
首次交割：各方应在本《协议》签署后3日内进行首次交割，首次交割完成后目标公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 北京九强生物技术股份有限公司 75%
2 杨军艳 25%
合计 100%
第二次交割：2017年度结束后，2018年3月31日前，杨军艳与收购方进行第二次交割。
第三次交割：2018年度结束后，2019年3月31日前，杨军艳与收购方进行第三次交割。
（二）相关承诺
1.不竞争：除转让方十、转让方十一以外的其他转让方在此承诺，在本《协议》签署日后5年内，除收购方事先书面同意的情况外，转让方在任何时候均不得直接或间接地：(i) 从事与目标公司业务相同的产品的业务或从事与目标公司业务有竞争的
