证券代码：300399 证券简称：天利科技 公告编号：2024-002号
江西天利科技股份有限公司
关于拟挂牌转让众合四海51%股权暨债务豁免的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、为进一步优化主业、聚焦主业，江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天利科技”）拟在江西省产权交易所以公开挂牌方式转让控股子公司北京众合四海保险代理有限公司（以下简称“众合四海”或“标的公司”）51%股权，挂牌底价为203.81万元（以评估值为依据，并考虑债务豁免影响），如挂牌交易成功，公司将不再持有众合四海股权，众合四海将不再纳入合并报表范围。
2、截至本公告日，众合四海尚欠公司借款本金300万元，经公司判断该款项收回的可能性较低。为了顺利实现本次股权转让交易，经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，拟豁免众合四海300万元债务，本次债务豁免与股权转让为一揽子交易。
3、本次交易拟采取公开挂牌方式，最终受让方尚未确定，本次交易最终能否顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
为进一步优化主业、聚焦主业，扎实推进公司融合保险业务，发挥现有资源的最大效应，并进而提升公司保险产品服务业务的盈利能力、科技服务能力，公司于2024年1月16日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于挂牌转让众合四海股权暨债务豁免的议案》，同意公司以评估值及公司对众合四海债务豁免的情况为依据，以203.81万元作为挂牌底价，通过江西省产权交易所公开挂牌方式出售公司所持众合四海51%股权，并授权公司经营层负责本次股权出售的相关事宜。
本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会批准，本次交易亦不构成重大资产重组。
二、交易对方情况
本次交易拟通过公开挂牌方式实施，尚无法确认交易对方，公司将根据交易事项的进展情况，及时履行相应的审批程序，并持续做好信息披露。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称 北京众合四海保险代理有限公司
注册地 北京市朝阳区安华里二区13号楼101室
法定代表人 郭志远
统一社会信用代码 91110105666923936N
注册资本 1,000万元人民币
设立日期 2007年9月6日
企业类型 有限责任公司
经营范围 在北京市行政辖区内代理销售保险产品；代理收取保险费；代理
相关保险业务的损失勘查和理赔；国家金融监督管理总局批准的其
他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动
；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2016年2月，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司与北京联信汇业投资管理有限公司、滕华砚、章振宇签署《关于北京众合四海保险代理有限公司之股权转让协议》，公司以现金方式作价人民币 303.45 万元收购转让方持有的众合四海 51%股权，收购定价依据为经审计的众合四海2015年12月31日账面净资产。
2、财务状况
最近一年一期经审计的主要财务指标数据见下表：
单位：人民币万元
项目 2023年9月30日 2022年12月31日
资产总额 472.87 847.37
负债总额 578.83 909.90
净资产 -105.96 -62.53
项目 2023年1-9月 2022年度
营业收入 2,557.61 3,234.87
净利润 -43.43 117.26
注：上述财务数据为众合四海合并报表数据，已经立信中联会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了立信中联审字（2023）D-1560号审计报告。
3、权属情况
公司持众合四海51%股权，其产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。经查询，众合四海不属于失信被执行人。
4、股权评估情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2023]第
01-1186号《资产评估报告》，截至评估基准日 2023 年9月30日，众合四海资产账面价值为478.37万元，负债账面价值为683.89万元，股东全部权益账面价值为-205.52万元，评估后企业股东全部权益价值为99.63万元（市场法），评估增值305.15万元。
5、债务豁免情况
截至报告日，众合四海欠天利科技借款本金300万元，该借款为2016年2月公司收购标的公司51%股权后，因众合四海流动资金困难自天利科技处借入款项的滚存余额，考虑众合四
海现有的账面净资产为负，经营性现金流又面临严重短缺，如标的公司继续保留在上市公司体系内，不排除未来每年将持续产生现金流出，不利于公司整体资产结构优化。
考虑众合四海的实际经营情况，为顺利实现本次股权转让交易，公司同意豁免众合四
海债务合计人民币300万元，同时作为债务豁免的附属条件，众合四海全资子公司北京壹路领航科技有限公司（以下简称“壹路领航”）须将其持有的与北京三旺源汽车维修有限公
司、北京车顺达汽车服务有限公司之间尚未收回的债权（（2021）京仲调字第0905号、（
2021）京仲调字第0906号项下未偿还款项）以及随附的权利，包括但不限于担保权利以0对价转让给天利科技。
本次股权交易、债务豁免、债权转让为一揽子交易。
四、交易标的定价依据
1、挂牌底价：本次交易的挂牌价格以评估结果为依据，挂牌底价为人民币203.81万
元，由于交易对方尚未确定，最终交易价格存在不确定性，以实际成交为准。具体的定价
依据如下：
单位：人民币万元
交易标的 净资产 豁免的 豁免债务后的 挂牌底价
（评估值） 债务 净资产 （51%股权）
众合四海 99.63 300 399.63 203.81
2、过渡期损益承担方式：评估基准日至股权交割日之间的损益由原股东承担，但原股东所承担损失以交易标的净资产评估值为限（北方亚事评报字[2023]第 01-1186号《资产评估报告》）。
五、交易合同或协议的主要内容
本次交易系通过江西省产权交易所公开挂牌转让，交易合同或协议尚未签署。
六、本次交易对公司的影响
1、本次公开挂牌转让众合四海51%股权，是公司进一步聚焦公司主业、优化公司资源配置的举措之一，不会对公司生产经营产生重大影响，不会损害公司和中小股东利益。
2、若本次股权转让完成，公司将不再持有众合四海股权，众合四海将不再纳入公司合并报表范围。
3、本次交易受让方、成交价格、完成的时间以及是否构成关联交易均存在不确定性，公司将按照有关规定及时披露后续进展情况。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、公司第五届监事会第八次会议决议；
3、《审计报告》；
4、《资产评估报告》。
特此公告。
江西天利科技股份有限公司董事会
二〇二四年一月十七日
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