上海飞凯材料科技股份有限公司
章程
二○二四年三月
目 录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股 份 ......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东大会 ......6
第一节 股东 ......6
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集 ......11
第四节 股东大会的提案与通知...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议...... 18
第五章 董事会...... 23
第一节 董事 ...... 23
第二节 董事会......26
第六章 总经理及其他高级管理人员......31
第七章 监事会...... 33
第一节 监事 ...... 33
第二节 监事会......34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 36
第一节 财务会计制度...... 36
第二节 内部审计...... 40
第三节 会计师事务所的聘任......40
第九章 通知...... 41
第一节 通知 ...... 41
第二节 公告 ...... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资...... 42
第二节 解散和清算...... 43
第十一章 修改章程...... 45
第十二章 附则...... 46
上 海飞凯材料科技股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”) 、公司股
东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下
简称“《上市规则》”)和其他有关规定, 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。
公司经上海市商务委员会于 2010 年 10 月 12 日出具的沪商外资批
[2010]2762 号《市商务委关于同意上海飞凯光电材料有限公司转制
为外商投资股份有限公司的批复》批准, 通过上海飞凯光电材料有限
公司整体变更以发起方式设立; 公司在上海市工商行政管理局注册
登记, 取得《企业法人营业执照》, 注册号为 310115400094077。
第三条 公司于 2014 年 9 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股, 于
2014 年 10 月 9 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称: 上海飞凯材料科技股份有限公司
英文名称: PhiChem Corporation
第五条 公司住所: 上海市宝山区潘泾路 2999 号, 邮政编码: 201908
第六条 公司注册资本为人民币 515,669,368 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担
责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定, 设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨: 本着促进国际和中国市场经济发展的愿望, 采用先
进技术和设备, 以科学管理手段开发、经营和管理企业, 为国内外客
户提供最佳的服务。
第十四条 公司经营范围: 高性能涂料研发与中试, 自研技术的转让; 集成电路
制造封装焊接材料的研发与中试、加工、销售; 光电材料的研发与中
试, 加工, 销售; 电子零件用及各种相关用途的环氧塑封成型材料的
销售, 化学品(危险品限许可证规定范围)、电子元器件的批发、进出
口、佣金代理(拍卖除外), 并提供技术咨询、售后服务等相关的配套
服务。(不涉及国营贸易管理商品, 涉及危险化学品、配额、许可证管
理、专项规定、质检、安检管理等要求的, 需按照国家有关规定取得
相应许可后开展经营业务)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位
或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人共九(9)名。各发起人及其认购的股份数、持股比例、出资
方式如下:
序号 股东名称 营业执照注册号 认购股份数 持股比例 出资方式
(万股) (%)
1 飞凯控股有限公司 830489 4,303.8 71.73% 净资产
2 上海康奇投资有限公司 310107000492207 316.2 5.27% 净资产
3 北京汉和泰兴管理咨询有限责任公司 110113012951353 300 5% 净资产
4 上海凯佳投资管理咨询有限公司 310115001253645 240 4% 净资产
5 江苏凯凯电信器材有限公司 320000000040211 240 4% 净资产
6 如皋市博信企业管理服务有限公司 320682000221322 240 4% 净资产
7 北京联科斯凯物流软件有限公司 110108010210496 240 4% 净资产
8 北京德乐管理咨询有限公司 110302012915910 60 1% 净资产
9 北京红成信拓管理咨询有限责任公司 110113012969706 60 1% 净资产
合计 6,000 100%
第十九条 公司股份总数为 515,669,368 股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。
第二十条 公司股份每股面值为人民币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分
别作出决议, 可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定, 收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划
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