证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2019-051
上海飞凯光电材料股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月14
日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予条件已经满足，确定以2019
年6月14日为授予日，以6.90元/股的价格向调整后的172名符合授予条件的激
励对象授予555.33万股限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述
1、本次激励计划为限制性股票激励计划。股票来源为公司向激励对象定向
发行公司A股普通股。
2、本次激励计划拟授予的激励对象总人数为185人，包括公司公告本次激
励计划时在公司（含全资子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以
及核心技术（业务）人员。
3、本次激励计划拟向激励对象授予579.57万股限制性股票，约占激励计划
草案公告时公司股本总额51,208.87万股的1.13%，无预留权益。
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股票 占授予限制性股 占目前总股本
数量（万股） 票总数的比例 的比例
苏斌 副董事长、总经理 9.18 1.58% 0.02%
宋述国 董事、副总经理 9.18 1.58% 0.02%
陆春 董事 9.18 1.58% 0.02%
徐鹏文 副总经理 5.17 0.89% 0.01%
王寅生 副总经理 5.17 0.89% 0.01%
曹松 董事会秘书 4.08 0.70% 0.01%
李晓晟 财务总监 3.67 0.63% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业务）人员 525.68 90.70% 1.03%
（177人）
合计（185人） 579.57 100% 1.13%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）以上百分比计算保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如
有差异，为四舍五入所致。
4、本次激励计划限制性股票的授予价格为每股6.90元。
5、在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
6、本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
7、本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日
起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 30%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 40%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售安排与限制性股票解除限售安排相同。
8、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2018年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于10%
第二个解除限售期 以2018年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于20%
第三个解除限售期 以2018年净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于30%
注：以上“净利润”指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《上海飞凯光电材料股份有限公司2019年限制性股票激励
进行综合考评，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象可按照本激励计划的规定解除当期限售额度；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年5月20日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了审核，并出具了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》，认为激励对象的主体资格合法、有效。
2、2019年5月21日至2019年5月30日，公司通过官方网站将《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了公示。2019年5月31日，公司监事会发布了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019年6月6日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。关联股东在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。同日，公司根据内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月内买卖公司股票的
象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年6月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
三、本次激励计划的授予条件及董事会关于授予条件满足的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2019年6月14日，满足授予条件的具体情况说明如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的172名激励对象授予555.33万股限制性股票。
四、激励对象名单及授予数量的调整情况
鉴于本次激励计划拟授予的185名激励对象中有6名激励对象因个人原因自愿放
