证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2017-074
上海飞凯光电材料股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“飞凯材料”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准（证监许可[2017]1279号），具体内容详见公司于2017年7月21日在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
截至本公告披露之日，本次交易的标的资产江苏和成显示科技股份有限公司（以下简称“和成显示”，此次工商变更更名为江苏和成显示科技有限公司）100%股权已完成过户，具体情况如下：
一、标的资产过户及后续情况
（一）标的资产的过户情况
2017年9月7日，镇江市工商行政管理局核准了和成显示的股东变更等事
项，和成显示变更为有限责任公司（法人独资），股东为飞凯材料，并于今日取得了镇江市工商行政管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：9132110060889257XD）。
截至本公告披露之日，标的资产过户手续已办理完成，相关股权变更登记至飞凯材料名下，双方已完成了和成显示100%股权交割事宜，飞凯材料已持有和成显示100%股权。
（二）后续事项
1、作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，飞凯材料尚需向交易对方支付现金对价。
2、公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就发行股份购买资产涉及的新增股份申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理该等股份的上市等事宜。
3、中国证监会已核准公司非公开发行不超过25,186,566股新股募集本次发
行股份购买资产的配套资金，公司尚需在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
4、公司尚需根据法律法规的要求向工商行政管理机关申请办理注册资本变更以及《公司章程》修订等相关事宜。
5、公司与交易对方须履行《盈利补偿协议》等相关约定，就本次交易的相关事宜作出承诺的承诺方须继续履行其就本次交易作出的相关承诺。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次发行股份及支付现金购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，飞凯材料已合法取得了标的资产的所有权。飞凯材料尚需就本次交易涉及的现金对价向交易对方支付现金；就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
（二）法律顾问意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，飞凯材料本次交易购买的标的资产已过户至飞凯材料名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕。本次交易之对价股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；对价股份上市尚需取得深圳证券交易所的核准。飞凯材料尚需向交易对方支付现金对价，并就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。中国证监会已核准飞凯材料非公开发行股份募集配套资金，飞凯材料有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、备查文件
1、标的资产过户证明文件；
2、国元证券股份有限公司出具的《关于上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
3、通力律师事务所出具的《关于上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户之法律意见书》。
特此公告。
上海飞凯光电材料股份有限公司董事会
2017年9月11日
