证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2025-013
西安天和防务技术股份有限公司
关于 2024 年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<2024年度利润分配预案>的议案》，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、2024年度利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-105,368,687.15元，母公司实现净利润-77,994,754.96元。截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润 -108,618,640.85元，母公司未分配利润-224,336,594.55元。
鉴于公司2024年度未实现盈利，不满足公司实施现金分红的条件，同时考虑到公司正在进行重大项目建设，结合公司实际经营情况，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
二、2024年度利润分配预案说明
1.不触及其他风险警示情形
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 0 0 0
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） -105,368,687.15 -195,816,579.36 -151,185,335.08
研发投入（元） 119,931,031.21 152,553,971.53 155,202,511.79
营业收入（元） 402,396,183.29 350,688,525.68 501,828,962.48
合并报表本年度末累计未分配利润（元） -108,618,640.85
母公司报表本年度末累计未分配利润（元） -224,336,594.55
上市是否满三个完整会计年度 是
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 0
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 0
最近三个会计年度平均净利润（元） -150,790,200.53
最近三个会计年度累计现金分红及回购注 0
销总额（元）
最近三个会计年度累计研发投入总额（元） 427,687,514.53
最近三个会计年度累计研发投入总额占累 34.08
计营业收入的比例（%）
是否触及《创业板股票上市规则》第 9.4
条第（八）项规定的可能被实施其他风险 否
警示情形
2.2024年度拟不进行利润分配的说明
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，鉴于公司 2024 年度未实现盈利，不满足公司实施现金分红的条件，同时考虑到公司正在进行重大项目建设，为支持项目建设及公司长期发展所需的资金，更好地保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，实现公司持续、稳定、健康发展，维护全体股东的长远利益，经董事会研究决定，公司 2024 年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
三、公司履行的审议程序及意见
1. 董事会意见
鉴于公司2024年度未实现盈利，不满足公司实施现金分红的条件，同时考虑到公司正在进行重大项目建设，为支持项目建设及公司长期发展所需的资金，更好地保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，经董事会研究决定，公司2024年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。公司2024年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益，实现公司及股东利益最大化。
2. 独立董事专门会议审议意见
经核查，独立董事认为：公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出不进行利润分配的预案，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》关于利润分配及现金分红的要求。制定该预案是基于公司未来发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。因此，我们同意公司 2024 年度不进行利润分配的预案。
3. 监事会意见
经审核，监事会认为：公司董事会拟定的2024年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定和当前公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，履行了必要的审批程序，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，因此，监事会同意公司《2024年度利润分配预案》。
四、备查文件
1.《公司第五届董事会第十三次会议决议》；
2.《公司第五届监事会第十一次会议决议》；
3.《公司第五届董事会第五次独立董事专门会议决议》。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十五日
