迪瑞医疗科技股份有限公司
章 程
迪瑞医疗科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定...... 12
第四节 股东会的召集......17
第五节 股东会的提案与通知......19
第六节 股东会的召开......21
第七节 股东会的表决和决议......24
第五章 董事和董事会......28
第一节 董事的一般规定...... 28
第二节 董事会......32
第三节 独立董事......37
第六章 高级管理人员......41
第七章 党总支部委员会及党建工作...... 44
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......45
第一节 财务会计制度......45
第二节 利润分配政策......46
第三节 内部审计......49
第四节 会计师事务所的聘任......50
第九章 通知和公告......50
第一节 通知......50
第二节 公告......51
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......51
第一节 合并、分立、增资和减资......51
第二节 解散和清算......53
第三节 终止上市......55
第十一章 修改章程......55
第十二章 附则......56
第一章 总则
第一条 为维护迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由长春迪瑞实业有限公司
整体变更设立的股份有限公司。公司在长春市市场监督管理局长春新区分局注册登记，现持有注册号为 91220101605902656F 的《营业执照》。
第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,534 万股，于 2014年 9 月 10 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
第四条 公司注册名称：迪瑞医疗科技股份有限公司
公司英文全称：DIRUI INDUSTRIAL CO., LTD
第五条 公司住所：高新开发区云河街 95 号，邮政编码：130012。
第六条 公司注册资本为人民币 272,700,161 元。
第七条 公司营业期限为 1994 年 12 月 26 日至 2098 年 12 月 31 日。
第八条 总经理为公司的法定代表人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生或更换。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十三条公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：立足医疗检验领域，自主创新，诚实守信，让世界分享中国创造的魅力。
第十五条经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；机械设备销售；纸制品销售；橡胶制品销售；五金产品批发；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件销售；光电子器件销售；照相机及器材销售；机械零件、零部件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工业自动控制系统装置销售；光学仪器销售；仪器仪表销
售；软件开发；软件销售；第一类医疗设备租赁；第二类医疗设备租赁；仪器仪表修理；专用设备修理；信息技术咨询服务；日用口罩（非医用）销售；特种劳动防护用品销售；货物进出口；非居住房地产租赁；兽医专用器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）(具体以市场监督管理部门最终核准、登记为准。)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条公司于 2010 年 7 月 29 日变更登记为股份有限公司，发起人及其
认购股份数、出资方式如下：
序号 发起人名称/姓名 认购股份数（股） 持股比例
1 长春瑞发投资有限公司 33,000,000 76.7441%
2 宋 勇 5,308,600 12.3456%
3 宋 洁 2,413,000 5.6116%
4 顾小丰 1,930,400 4.4893%
序号 发起人名称/姓名 认购股份数（股） 持股比例
5 张力冲 50,000 0.1163%
6 于明新 50,000 0.1163%
7 仲维宇 50,000 0.1163%
8 王 鑫 20,000 0.0465%
9 张兴艳 10,000 0.0233%
10 刘艳荣 5,000 0.0116%
11 李 静 5,000 0.0116%
12 朱海波 25,000 0.0581%
(身份证号:220xxxxxxxxxxxx037)
13 汪 博 25,000 0.0581%
14 范洪岩 25,000 0.0581%
15 刘寒冰 15,000 0.0349%
16 赵明宇 5,000 0.0116%
17 丁立明 5,000 0.0116%
18 赵 丽 5,000 0.0116%
19 田 艳 5,000 0.0116%
20 孙荣天 1,500 0.0035%
21 徐志刚 2,500 0.0058%
22 张世龙 2,500 0.0058%
23 闫海洋 2,500 0.0058%
24 孙亚力 2,500 0.0058%
25 陈 哲 2,500 0.0058%
26 沈继楠
