证券代码：300395 证券简称：菲利华 公告编号：2025-59
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月13日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，同意根据公司日常经营需要及相关法律、法规及规范性文件的要求修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度，并办理相关工商变更登记事项。该议案还需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、关于调整公司治理结构并修订《公司章程》以及制定、修订部分治理制度的情况
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款作出相应修订。同时，根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，公司拟调整内部治理结构，并依据《公司法》中规定原由监事会行使的规定职权，将由公司董事会审计委员会履行。
《公司章程》经2025年第二次临时股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中尚存的涉及监事会、监事的规定不再适用，公司监事职务自然免除。同时拟对公司内部相关治理制度做出相应修订和完善。
二、《公司章程》修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一变更为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”、“监事会主席”的表述并部分修订为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变
化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。《公司章程》具体修订内容对比如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 人民共和国公司法》（以下简称“《公司 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司治理 下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准
准则》和其他有关规定，制订本章程。 则》和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务
的董事，担任公司的法定代表人。担任法定
代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
第八条 董事长为公司的法定代表人。
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起30日内确定新的法定代表
人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登 第二十条 公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限责任公司集中存管。 记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
份的人提供任何资助。 计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的10%。董事会作
出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，
需要，依照法律、法规的规定，经股东大
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
决议，可以采用下列方式增加资本：
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
其他方式。
批准的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但
的规定，收购本公司的股份：
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权奖
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
择下列方式之一进行： 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、
（二）要约方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第三十二条 公司持有5%以上股份的股
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人
东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
司股票或者其他具有股权性质的证券在买
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上
余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
不受6个月时间限制。
的除外。
……
