证券代码：300394 证券简称：天孚通信
苏州天孚光通信股份有限公司
非公开发行股票预案（二次修订稿）
二○一七年九月
发行人声明
一、苏州天孚光通信股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票
相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第十九次会议、2017年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十二次会议、2017年第二次临时股东大会以及第二届董事会第二次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行A股股票数量不超过3,000.00万股（含）。具体发行数
量股东大会已授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
3、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过5名（含）
特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 71,800.00 万元
（含），扣除发行费用后将全部用于建设高速光器件项目。本次发行募集资金到位后，如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。
5、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
6、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关要求，公司第二届董事会第十九次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2017-2019年度）》，对利润分配政策进行了完善。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等，详见本预案“第四节 发行人的股利分配情况”。 目录
释义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的......10
（一）本次非公开发行的背景......10
（二）本次非公开发行的目的......11
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......12
（一）发行价格及定价原则......12
（二）发行数量......13
（三）限售期......13
五、募集资金数量及投向......13
六、本次发行是否构成关联交易......14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
八、本次非公开发行的审批程序......14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 15
一、本次募集资金投资计划......15
二、募集资金投资项目可行性分析......15
（一）高速光器件项目......15
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......20
（一）本次发行对公司经营管理的影响......20
（二）本次发行对公司财务状况的影响......20
四、结论......21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 22
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务结构的变动情况......22 （一）本次发行后公司业务及资产整合计划......22 （二）本次发行对公司章程的影响......22 （三）本次发行对股东结构的影响......22
（四）本次发行对高管人员结构的影响......22
（五）对业务结构的影响......23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......23
（一）本次发行对公司财务状况的影响......23
（二）本次发行对公司盈利能力的影响......23
（三）本次发行对公司现金流量的影响......23
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争 及关联交易等变化情况......23四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......23五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......24 六、本次股票发行相关的风险说明......24 （一）行业政策风险......24 （二）经营管理风险......24 （三）募集资金投资项目的风险......25 （四）市场竞争导致毛利率下降的风险......25 （五）人才风险......25 （六）净资产收益率摊薄的风险......26 （七）固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险......26 （八）本次非公开发行的审批风险......26 （九）股票市场波动的风险......26第四节 发行人的股利分配情况...... 27 一、公司现行的股利分配政策......27 现行《公司章程》中关于利润分配政策和现金分红政策具体内容如下：......27 （一）公司的利润分配原则......27 （二）利润分配政策的具体内容：......27 （三）公司利润分配履行的决策程序......29 （四）利润分配政策调整条件和程序......30 二、最近三年利润分配及现金分红情况......31 （一）最近三年利润分配情况......31 （二）最近三年现金股利情况......32
（三）未分配利润使用安排......32
三、未来的股东回报规划......33
（一）公司制定股东回报规划的原则......33
（二）公司制定股东回报规划考虑的因素......33
（三）规划的制定周期和相关决策机制......33
（四）未来三年股东回报规划（2017-2019年度）......33
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制......34
（六）股东回报规划的生效机制......35
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 36
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..36
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出 的有关承诺并兑现填补回报的具体措施......36 （一）本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响测算......36 （二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......39（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承 诺......40（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的 承诺......41 释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人/公司/本公司/指 苏州天孚光通信股份有限公司
天孚通信
本预案 指 苏州天孚光通信股份有限公司非公开发行股票预案
又称陶瓷套筒，是重要的光通信元件之一，由氧化锆粉
陶瓷套管 指 体烧制并加工而成，用于光纤之间的活动连接，两端插
入带有陶瓷插芯的光纤后，即可形成一条光通路。
第四代移动通信及其技术，是集3G与WLAN于一体并
4G 指 能够传输高质量视频图像的技术。LTE （Long Term
Evolution，长期演进技术）包括TDD-LTE和FDD-LTE
是常见的4G 技术标准。
5G 指 第五代移动通信技术，是4G之后的延伸，尚处于研究、
试验阶段。
光纤适配器 指 又名法兰盘，是光纤活动连接器对中连接部件，用于两
根光纤跳线之间的连接
光收发模块中的接口组件，用于光收发模块中的光发射
光收发接口组件 指 次模块（TransmitterOpticalSuba
