国浩律师（杭州）事务所
关 于
苏州中来光伏新材股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二一年十一月
国浩律师（杭州）事务所
关于苏州中来光伏新材股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见书（二）
致：苏州中来光伏新材股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“发行人”或“申请人”或“公司”）聘任的专项法律顾问，
于 2021 年 8 月 8 日为发行人向特定对象发行股票出具了《国浩律师（杭州）事
务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）；于 2021 年 9 月 15 日根据发行人财务报表更新情况及经营等事项变化
情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据深圳证券交易所审核函[2021]020257 号《关于苏州中来光伏新材股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下称“《审核问询函》”）的要求，本所律师对《审核问询函》涉及的有关法律事项进行了补充核查并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行必备的法定文件随其他材料提呈深圳证券交易所、中国证监会审查，本补充法律意见书仅供发行人
本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》中的含义相同。
正 文
一、《审核问询函》问题 1
公司于 2019 年 11 月至 2020 年1 月期间合计认购私募基金理财产品 20,000
万元，该投资行为未及时履行董事会审议程序，发行人在内控核查后发现该程序性问题，召开董事会补充确认并启动赎回，上述私募基金理财产品在报告期内发生大额亏损，所产生的非经常性损益对净利润影响为-16,820.66 万元。2021
年 1 月 10 日，公司披露公告中称自然人李萍萍、李祥于 2020 年 1 月 7 日向公
司出具《承诺函》，对其中三支基金产品本金及年化 10%的投资收益提供差额补
足担保。2021 年 1 月 13 日，公司实际控制人林建伟做出承诺，就本次私募基金
事项诉讼和仲裁尚未追回部分投资本金损失进行差额补足。公司已就向李萍萍、李祥主张差额补足义务向人民法院提起诉讼。
根据公司出具的内部控制自我评价报告，发行人 2020 年度财务报告内部控
制存在 1 个重大缺陷，非财务报告内部控制存在 1 个重大缺陷和 2 个一般缺陷。
会计师对上述事项出具了带强调事项段的《内部控制鉴证报告》。此外，2021 年
5 月 10 日公司董秘辞职，6 月 21 日公司财务总监辞职。
请发行人补充说明：（1）发行人、控股股东及实际控制人、董监高人员是否与相关基金管理人及其管理人员、投资负责人等存在关联关系，是否存在资金往来或业务合作等关系；（2）李萍萍、李祥与发行人及其控股股东及实际控制人、董监高及上述私募基金的关系，为相关产品提供担保的原因；发行人对李萍萍、李祥的履约能力所采取的核查措施及结论，并结合目前情况说明其履行差额补足义务的可行性；（3）相关诉讼案件的最新进展情况及相关安排，诉
讼案件审理进程及结果对发行人的影响；（4）发行人实际控制人林建伟对差额补足义务的履约能力及可行性；（5）发行人董秘、财务总监先后离职对公司的主要影响及后续安排；（6）发行人对内控缺陷的整改情况，上述情况是否符合《注册办法》相关规定，是否构成发行障碍。
请发行人充分披露（3）的相关风险。
请保荐人核查并 发表明确意见，发行人律师对（ 6） 核 查 并 发 表 明 确 意见。
本所律师就此问题核查了以下材料：
1、发行人内部控制自我评价报告；
2、发行人第三届董事会第三十四次会议材料；
3、发行人制定的《委托理财管理制度》《对外信息发布管理制度》；
4、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2021]6337 号《内
部控制鉴证报告》；
5、发行人公开披露的相关公告文件；
6、林建伟主要资产及负债的证明文件及其关于私募基金投资本金差额补足的承诺；
7、发行人关于诉讼、仲裁的有关文件资料；
8、泰州中来归还募集资金的支付凭证。
本所律师核查后回复如下：
（一）发行人对内控缺陷的整改情况
根据发行人出具的内部控制自我评价报告，发行人 2020 年度财务报告存在
1 个重大缺陷，非财务报告内部控制存在 1 个重大缺陷和 2 个一般缺陷。具体情
况如下：
1、财务报告方面
关于 2019 年 11 月至 2020 年 1 月期间购买的私募基金理财产品，发行人在
2020 年一季报中将购买的私募基金理财产品按净值计量，于 2020 年半年报、三季报中，简单依据差额补足承诺按原值计量，在会计处理方面未能遵循会计准则规定的一贯性、谨慎性原则。
根据发行人财务报告内部控制缺陷的认定标准，发行人认定报告期内存在财务报告内部控制重大缺陷。
2、非财务报告方面
（1）购买私募基金理财产品问题
发行人于2019年11月至2020年1月期间合计认购私募基金理财产品20,000万元，该投资行为未及时履行董事会审议程序，发行人在内控核查后发现该程序性问题，及时召开董事会进行补充确认并启动赎回，但上述私募基金理财产品在报告期内发生大额亏损，所产生的非经常性损益对净利润影响为-16,820.66 万元。在信息披露方面，发行人未如实披露委托理财存在的差额补足承诺，信息披露不完整；未及时披露委托理财后续进展，发行人在投资期间已获知基金产品净值触及预警线或止损线，但基金管理人未按合同约定向发行人发起提示或进行平仓操作，该情形已表明赎回基金具有较大不确定性，基金投资具有较大风险，但发行人未及时披露；发行人在2020年8月27日赎回了对应认购款项1,840万元，未及时披露。
根据发行人非财务报告内部控制缺陷的认定标准，发行人认定报告期内存在非财务报告内部控制一般缺陷。
（2）关于技术进展的信息披露问题
发行人于 2020 年 12 月 9 日、2020 年 12 月 10 日、2020 年 12 月 13 日自愿
披露技术进展公告时，未充分披露对发行人业绩的影响，未揭示相关风险，信息披露不完整，并对股价造成了显著影响，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
根据发行人非财务报告内部控制缺陷的认定标准，发行人认定报告期内存在非财务报告内部控制一般缺陷。
（3）募集资金置换问题
2020 年 5 月 28 日，发行人召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，在募集资金置换时限方面，发行人对法规条款的理解存在偏差，发行人按照自身理解在募投项目变更后的资金到账时间后 6 个月内，实施了先期投入的自筹资金的置换，实际置换时间超过了募集资金首次到账后六个月，违反了《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条的规定。2021 年 1 月
14 日，发行人已向募集资金专户归还该笔置换资金 10,062.75 万元。
根据发行人非财务报告内部控制缺陷的认定标准，发行人认定报告期内存在非财务报告内部控制一般缺陷。
发行人董事会及管理层高度重视上述内控缺陷问题，制定了详细的整改措施，截至报告期末已经完成了整改，具体情况如下：
1、修订完善内控制度
针对发行人过往在对外投资（委托理财）方面出现的问题，发行人已加强对委托理财、资金划拨的内部控制，制定了《委托理财管理制度》，全面梳理并优化了投资业务及财务管理流程，在提升业务效率的同时，将合规性要求提高到更加重要的位置，尤其在委托理财机构选择标准、委托理财审批权限与决策程序、委托理财业务风险控制与监督管理、委托理财信息批露等方面，作出了明确和严格的规定。此外，发行人也制定了《对外信息发布管理制度》，对于重大信息的评估和对外发布做出了明确的规定。
2、全力追讨和挽回损失
2021 年 1 月，发行人对委托理财涉及的私募基金管理人、托管人、差额补
足方提起诉讼、仲裁和投诉，要求对应责任方赔偿和补足发行人的理财损失；同时，发行人实际控制人、董事长、总经理林建伟也做出承诺，就私募基金事项诉讼和仲裁尚未追回部分的投资本金损失进行差额补足。
3、加强合规运作方面的学习和执行
发行人接受江苏证监局的监督管理措施后，全体高度重视、深刻反思了公司在规范运作及信息披露中存在的不足，加强了对《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则》等相关法律法规、规范性文件及公司内部控制制度的学习和切实遵照执行，强化内部重大信息的流转效率，持续做好内幕信息的管控。
4、提高董监高和相关责任人的规范意识和履职能力
发行人持续督促相关责任人充分吸取教训，通过严格执行内部控制制度，严格履行信息披露义务和规范运作要求，切实提高会计核算规范性水平，提高相关
人员的规范意识、责任
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