证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2025-016
无锡雪浪环境科技股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六
次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于 2025 年 4 月 21 日上午 10:00 在
公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于 2025 年 4 月 10 日以通讯方
式发出，本次会议应参与表决董事 9 人，实际表决董事 9 人，其中现场表决 8 人，
董事杨建平先生以通讯方式表决。会议由董事长谢吴涛先生主持，符合《公司法》 和《公司章程》的规定，本次会议召开合法、有效。经董事认真审议，通过如下 决议：
一、审议通过《2024 年度总经理工作报告》
公司董事会听取了宋昕先生所作《2024 年度总经理工作报告》，认为 2024 年
度公司经营层有效执行了董事会和股东大会的各项决议，该报告客观真实地反映 了公司经营层 2024 年度的主要工作。
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二、审议通过《2024 年度董事会工作报告》
公司董事长谢吴涛先生就 2024 年度董事会工作情况向各位董事做了报告。
独立董事周辉先生、徐宏斌先生、潘永祥先生和马胜辉先生分别提交了《2024 年 度独立董事述职报告》，并将在 2024 年年度股东大会上进行述职。
《2024 年度董事会工作报告》和《独立董事述职报告》详见创业板指定信息
披露网站巨潮资讯网。
赞成票：9 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
三、审议通过《关于会计估计变更的议案》
董事会认为：本次会计估计变更是根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司实际情况进行的合理调整，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更不涉及对已披露的财务数据进行追溯调整，不会对以前年度财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司本次会计估计变更。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
《关于会计估计变更的公告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
赞成票：9 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
四、审议通过《2024 年年度报告全文及摘要》
董事会认为：经董事会审计委员会审议通过的《2024 年年度报告全文及摘要》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
《2024 年年度报告》和《2024 年年度报告摘要》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
赞成票：9 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
五、审议通过《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现盈利-
464,332,031.22 元，截至 2024 年 12 月 31 日，合并报表累计未分配利润为-
426,797,338.95 元，母公司累计未分配利润为-386,220,567.88 元。
根据《公司章程》及《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》等相关规定，为保障公司持续、稳定、健康的发展，更好的维护全体股东的长远利益，
公司董事会同意拟定 2024 年度的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。该议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
《关于 2024 年度不进行利润分配的专项说明》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
赞成票：9 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
六、审议通过《2024 年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：《2024 年度内部控制自我评价报告》已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，审议流程合法合规，且相应内容客观、全面的反应了公司 2024年度内部控制情况，因此，董事会同事该议案。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
《2024 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制审计报告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
赞成票：9 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
七、审议通过《公司 2024 年度财务决算报告》
董事会认为：《公司 2024 年度财务决算报告》已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，审议流程合法合规，且该报告客观、真实的反应了公司 2024 年的财务状况和经营成果。因此，董事会同意该议案。
《公司 2024 年度财务决算报告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
赞成票：9 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
八、审议通过《关于续聘审计机构的议案》
董事会认为，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所具备良好的服务意识、执业操守和履职能力，为保持审计工作的连续性，
经公司第五届董事会审计委员会审议通过并提议，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，负责公司 2025 年度财务和内部控制审计工作。提请股东大会授权董事长根据当年审计工作情况确定审计费用。该议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
《关于续聘审计机构的公告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
赞成票：9 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
九、审议通过《关于聘任内审部负责人的议案》
董事会同意聘任刘铭女士为公司内控审计部负责人，任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
《关于聘任内审部负责人的公告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
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十、审议通过《关于 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
关联董事宋昕先生、顾正义先生和汪崇标先生回避表决，由其余 6 名非关联董事表决。
非关联董事同意公司高级管理人员 2024 年度薪酬，具体内容详见公司 2024
年度报告。该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
赞成票：6 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
十一、审议通过《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》
关联董事谢吴涛先生和匡红军先生回避表决，由其余 7 名非关联董事表决。
非关联董事同意公司董事谢吴涛先生和匡红军先生 2024 年度薪酬，具体内容详见公司 2024 年度报告。该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
赞成票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
十二、审议通过《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，
公司合并财务报表未分配利润为-426,797,338.95 元，实收股本总额为333,145,932 元，未弥补的亏损超过实收股本总额三分之一。
《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
赞成票：9 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
十三、审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
董事会根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等要求，并结合在任独立董事出具的《独立董事 2024 年度独立性自查情况表》，认为公司在任独立董事不存在妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合相关法律法规关于独立董事任职资格及独立性的要求。
《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
赞成票：9 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
十四、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评
估及履行监督职责情况的报告》
董事会认为：该议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，董事会审计委员会对公司会计师事务所 2024 年度的履职情况进行了客观、完整的评价，且其严格遵守相关法律法规，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。董事会同意该议案。
《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
赞成票：9 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《公司章程》等的相关规定，公司董事会提请 2024 年年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为 2024 年年度股东大会通过之日起至 2025 年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、发行证券的种类和数量
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
2、发行方式、发行对象及原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式,发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商) 协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
3、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售
期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、募集资金用途
本次非公开发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5、决议的有效期
决议有效期为公
