北京光环新网科技股份有限公司
章 程
2025 年 4 月修订
目 录
第一章 总则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围......- 2 -
第三章 股份......- 3 -
第一节 股份发行......- 3 -
第二节 股份增减和回购......- 4 -
第三节 股份转让......- 6 -
第四章 股东和股东会......- 7 -
第一节 股东的一般规定......- 7 -
第二节 控股股东和实际控制人......- 10 -
第三节 股东会的一般规定......- 11 -
第四节 股东会的召集......- 17 -
第五节 股东会的提案与通知......- 18 -
第六节 股东会的召开......- 20 -
第七节 股东会的表决和决议......- 24 -
第五章 董事和董事会......- 29 -
第一节 董事的一般规定......- 29 -
第二节 董事会......- 33 -
第三节 独立董事......- 39 -
第四节 董事会专门委员会......- 42 -
第六章 高级管理人员......- 45 -
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......- 47 -
第一节 财务会计制度......- 47 -
第二节 内部审计......- 51 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 52 -
第八章 通知和公告......- 53 -
第一节 通知......- 53 -
第二节 公告......- 54 -
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 54 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 54 -
第二节 解散和清算......- 56 -
第十章 修改章程......- 59 -
第十一章 附则......- 59 -
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司是由北京光环新网数字技术有限公司整体改制变更设立的股份有限公司，公司整体变更设立时的股份总数为 3,200 万股；在北京市门头沟市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91110000700006921H。
第三条 公司于 2014 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会“证监许可
[2014]68 号文”核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 1,364.5 万股，其
中发行新股 878 万股，转让老股 486.5 万股，于 2014 年 1 月 29 日在深圳证券交
易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：北京光环新网科技股份有限公司。
公司英文全称：Beijing Sinnet Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼
二层 202 室。邮政编码：102300。
第六条 公司注册资本为人民币 1,797,592,847 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 法定代表人由公司董事长担任。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。在完成公司法定代表人变更前，仍由原董事长履行法定代表人职责。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：集股东所长，充分发挥各股东的优势，充分调动全体员工的积极性，为实现公司的目标努力工作，为国民经济的发展提供先进的信息产品，为股东、员工提供满意的回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：信息系统集成；三维多媒体集成；承接网络工程、智能大厦弱电系统集成；研发数字网络应用软件；从事计算机信息网络国际联网经营业务；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备；专业
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时，公司以 2009 年 9
月 30 日经审计后的账面净资产折合成股份公司的股份 3,200 万股（余额列入资本公积），原有限责任公司股东认购全部发行的 3,200 万股股票，公司的发起人为：
序号 发起人姓名（名称）
1 舟山百汇达创业投资合伙企业（有限合伙）
（曾用名：北京百汇达投资管理有限公司、霍尔果斯百汇达
股权投资管理合伙企业（有限合伙）、舟山百汇达股权投资管
理合伙企业（有限合伙））
2 耿桂芳
第二十条 公司股份总数为 1,797,592,847 股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司采用要约方式回购股份的，应参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，依照本章程的规定经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述规定。
公司董事、高级管理人员减持股份需遵守《公司法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
