北京德恒（深圳）律师事务所
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
调整及首次授予事项的法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼
电话：0755-88286488 传真：0755-88286499 邮编：518038
北京德恒（深圳）律师事务所
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
调整及首次授予事项的法律意见
德恒06F20250071-0002 号
致：广东溢多利生物科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“溢多利”）的委托，担任专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）的相关规定，本所就公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所仅就与公司本激励计划调整及首次授予相关的法律问题发表意见，且仅
根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为实施本次激励计划所必备的文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》等中国法律、法规、规范性文件和《广东溢多利生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本激励计划调整及首次授予事项的批准和授权
1. 2025 年 2 月 18 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
2. 2025 年 2 月 18 日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3. 2025 年 2 月 20 日至 2025 年 3 月 1 日期间，公司对本激励计划激励对象
的姓名与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何对公司
本激励计划拟激励对象提出的异议。2025 年 3 月 3 日，监事会就本计划激励对
象名单及公示情况发表了核查意见，并披露了《监事会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4. 2025 年 3 月 7 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。
5. 2025 年 3 月 8 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《广
东溢多利生物科技股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司已对本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划公开披露前六个月内买卖公司股票的行为进行了自查，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
6. 2025 年 4 月 11 日，公司召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整及首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《自律监管指南第 1 号》和《激励计划》的相关规定。
二、本激励计划调整的具体内容
根据公司《激励计划》的相关规定及公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，决定对首次授予的激励对象名单和授予数量进行调整，具体如下：
由于 2 名激励对象自愿放弃参与公司 2025 年限制性股票激励计划，根据《激
励计划》相关规定及 2025 年第一次临时股东大会授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整，将该 2 名激励对象拟获授的全部限制性股票进行作废处理。调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由 97 人调整为
95 人，首次授予的限制性股票数量由 546 万股调整为 534 万股，预留份额仍为
104 万股，公司 2025 年限制性股票激励计划向激励对象授予的限制性股票总数由 650 万股调整为 638 万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划首次授予的激励对象名单、授予数量的调整符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本激励计划首次授予的授予日
1. 2025 年 3 月 7 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本激励计划的相关事宜。
2. 2025 年 4 月 11 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，
确定以 2025 年 4 月 11 日为本激励计划的授予日。
3. 2025 年 4 月 11 日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过《关
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，
同意本激励计划的授予日为 2025 年 4 月 11 日。
根据公司的说明并经本所律师核查，本激励计划首次授予的授予日在公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，且为交易日。
综上，本所律师认为，本激励计划首次授予的授予日符合《股权激励管理办法》《自律监管指南第 1 号》和《激励计划》的相关规定。
四、本激励计划首次授予的条件
根据《股权激励管理办法》以及《激励计划》，激励对象首次获授限制性股票的条件为：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的相关会议文件及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及激励对象均不存在前述第 1、2 项所列示的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划的首次授予条件已经成就，公司可依据《激励计划》的相关规定进行授予。
五、本激励计划首次授予的对象、价格和数量
1. 2025 年 3 月 7 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本激励计划的相关事宜。
2. 2025 年 4 月 11 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，
同意向 95 名激励对象授予 534 万股第二类限制性股票，授予价格为 3.73 元/股。
3. 2025 年 4 月 11 日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过《关
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，
同意向 95 名激励对象授予 534 万股第二类限制性股票，授予价格为 3.73 元/股。
