天津鹏翎集团股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
并在创业板上市
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
2023年2月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
董事：
王志方 王华杰 田进平
魏泉胜 余伟平 朱红
盛元贵
监事：
梁臣 姜春娟 张琦
除董事、监事外的
高级管理人员：
范笑飞 高贤华 刘世玲
天津鹏翎集团股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义 ......7
第一节 本次发行的基本情况 ......8
一、本次发行履行的相关程序......8
二、本次发行概要......9
三、本次发行的发行对象情况......11
四、本次发行的相关机构情况......12
第二节 发行前后相关情况对比......14
一、本次发行前后前十名股东情况对比......14
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......15
三、本次发行对公司的影响......15第三节 保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性
的结论性意见 ......17
一、关于本次发行定价过程合规性的说明......17
二、关于本次发行对象选择合规性的说明......17第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性
意见 ......18
第五节 与本次发行相关的声明......19
保荐机构（主承销商）声明......20
发行人律师声明......21
审计机构声明......22
验资机构声明......23
第六节 备查文件 ......24
一、备查文件......24
二、查阅地点......24
三、查询时间......24
释 义
发行人/鹏翎股份/公司 指 天津鹏翎集团股份有限公司
保荐机构/主承销商/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
发行人律师、国浩律师 指 国浩律师（南京）事务所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行/本次向特定对象发行股票 指 天津鹏翎集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A
股股票的行为
本发行情况报告书 指 《天津鹏翎集团股份有限公司2022年度向特定对象发行
股票并在创业板上市发行情况报告书》
《股份认购协议》 指 《关于天津鹏翎集团股份有限公司向特定对象发行股票
之附条件生效的股份认购协议》
公司章程 指 《天津鹏翎集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《发行承销实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》
董事会 指 天津鹏翎集团股份有限公司董事会
股东大会 指 天津鹏翎集团股份有限公司股东大会
监事会 指 天津鹏翎集团股份有限公司监事会
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会与股东会审议通过
本次发行相关议案于2022年4月22日召开的第八届董事会第八次（临时）会议、2022年5月23日召开的2022年第二次临时股东大会、2022年8月18日召开的第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2022年10月26日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于天津鹏翎集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2022年11月28日，中国证监会出具《关于同意天津鹏翎集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3009号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
2023年2月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津鹏翎集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2023]第ZI10025号）。截至2023年2月22日17:00时止，华泰联合证
券 实 际 收 到 鹏 翎 股 份 向 特 定对象发行股票网下认购资金总额人民币
278,999,998.20元。2023年2月23日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。
2023年2月23日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津鹏翎集团股份有限公司验资报告》（XYZH/2023JNAA4B0002）。截至2023年2月23日止，公司实际已发行人民币普通股股票90,584,415股，募集资金总额为人民币278,999,998.20元，扣除各项发行费用人民币6,995,645.63元（不含增值税），
实际募集资金净额为人民币272,004,352.57元，其中计入股本人民币90,584,415.00元，计入资本公积人民币181,419,937.57元。
（四）股份登记和托管
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不低于20,900.00万元（含本数）且不超过27,900.00万元（含本数），拟向特定对象发行股份数量为不低于67,857,142股（含本数）且不超过90,584,415股（含本数）。
本次发行的发行数量最终为90,584,415股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的董事会（即公司第八届董事会第八次（临时）会议）决议公告日（2022年4月23日）。发行价格为3.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
根据2021年度权益分派方案：以截至2021年12月31日的总股本664,794,403
股为基数，向全体股东以每10股派发人民币现金红利0.50元（含税）。根据2021年年度股东大会授权和上述权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由3.13元/股调整为3.08元/股。
（四）募集资金和发行费用
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为278,999,998.20元，扣除不含增值税的发行费用人民币6,995,645.63元，实际募集资金净额为人民币272,004,352.57元。
（五）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为王志方先生，其已与发行人签署附条件生效的《股份认购协议》及补充协议，以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。
（六）锁定期
本次向特定对象发行的发行对象认购的股份，自该等股份发行结束之日起36 个月内不得转让。若发行对象所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，发行对象所认购股份的锁定期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
上述股份锁定期届满后，该等股份的解锁及减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新
老股东共同享有。
三、本次发行的发行对象情况
2022 年 4 月 22 日发行人召开第八届董事会第八次（临时）会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案，本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，并提前确定本次发行对象为公司的控股股东、实际控制人王志方先生。因此，王志方先生系在本次发行董事会前确定的发行对象。
（一）发行对象的基本情况
姓名 王志方
曾用名 无
性别 男
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