证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2023-090 号
河北汇金集团股份有限公司
关于公司转让控股子公司重庆云兴网晟科技有限公司 51%股权
被动形成财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、河北汇金集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开挂牌转让重庆云兴网晟科技有限公司（以下简称“云兴网晟”）51%股权，本次交易完成后，公司不再持有云兴网晟股权，云兴网晟不再纳入公司合并报表范围。云兴网晟作为公司控股子公司期间，公司为支持其经营发展向其提供股东借款，截至目前，尚存在借款本金 1,050 万元，因本次股权转让导致上述借款被动形成财务资助。公司拟同云兴网晟重新签订借款合同，借款金额为 1,050 万元，借款期限 1 年，利率由原来的 7%变更为 7.5%，且由云兴网晟持股 49%股东肖杨提供个人连带责任担保。
2、本公司现任董事兼高管彭冲先生、高管孙志恒先生担任云兴网晟董事职务，现任董事刘红女士为云兴网晟高管，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，股权转让完成后，云兴网晟为公司关联方，因此本次被动财务资助构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、2023 年 11 月 3 日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会
第七次会议审议通过了《关于公司转让控股子公司重庆云兴网晟科技有限公司
51%股权后被动形成财务资助暨关联交易的议案》，独立董事对上述事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。
4、本次被动形成的财务资助，存在云兴网晟不能全额/按期偿还款项的风险。
投资风险。
一、财务资助情况概述
（一）提供财务资助情况
截至公告披露日，云兴网晟对于汇金股份的借款本金余额为1,050万元，2023年 12 月 31 日到期。
（二）存续财务资助安排
公司拟同云兴网晟重新签订借款合同，借款金额为 1,050 万元，借款期限 1
年，利率由原来的 7%变更为 7.5%，且由云兴网晟持股 49%股东肖杨提供个人连带责任担保。
（三）决策程序
上述财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决。该关联财务资助已经公司独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次事项尚需提交公司 2023 年第六次股东大会审议，相应的关联方股东需回避表决。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，同时无需经有关部门批准。
二、财务资助对象基本情况
（一）工商基本信息
公司名称：重庆云兴网晟科技有限公司
统一社会信用代码：91500000MA5YPAH176
类型：有限责任公司
注册地址：重庆市两江新区鸳鸯街道栖霞路 18 号 7 幢 1 单元 11-18
法定代表人：尤磊
注册资本：1170.9402 万人民币
成立日期：2017-12-12
营业期限：2017-12-12 至无固定期限
经营范围：第一类增值电信业务，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软件开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机信息系统集成；销售：计算机及配件、电讯器材；通信设备租赁（不含无线电地面接收设备及发射设备）；企业营销策划；商务信息咨询；互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）、互联网接入服务业务(按许可证核定的范围和期限从事经营)；设计、制作、代理、发布国内广告。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至目前，云兴网晟股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
河北汇金集团股份有限公司 597.1795 51%
肖杨 573.7607 49%
合计： 1,170.9402 100%
本公司现任董事兼高管彭冲先生、高管孙志恒先生担任云兴网晟董事职务，现任董事刘红女士为云兴网晟高管，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，股权转让完成后，云兴网晟为公司关联方。
（二）主要财务指标
云兴网晟公司近一年及一期主要财务指标数据见下表：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 48,314.73 53,452.23
负债总额 44,688.81 51,484.01
净资产 3,625.92 1,968.22
项目 2022 年 2023 年 1-9 月
营业收入 6,163.16 4,959.09
营业利润 -3,006.20 -1,942.12
净利润 -2,511.71 -1,657.69
（注：2022 年度数据为大华会计师事务所（特殊普通合伙）经审计后
数据，2023 年 1-9 月数据为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）经审计后数据。）
公司上一年度不存在对云兴网晟提供财务资助的情况。云兴网晟不是失信被执行人。
三、财务资助主要情况
1、财务资助金额：人民币 1,050 万元
2、财务资助期限和利率：截至公告披露日，云兴网晟对于公司的借款本金
余额为 1,050 万元，2023 年 12 月 31 日到期。本次借款到期前，公司拟同云兴网
晟重新签订借款合同，借款金额为 1,050 万元，借款期限 1 年，利率由原来的7%变更为 7.5%
3、财务资助资金来源：公司自有资金。
4、资金用途：用于云兴网晟日常运营。
5、担保方式：为保证云兴网晟可以按期足额偿还公司借款及利息，由云兴
网晟持股 49%股东肖杨提供个人连带责任担保。
四、财务资助风险分析及风控措施
本次对外提供财务资助系公司转让所持控股子公司云兴网晟 51%股权后导致该公司不再纳入公司合并报表范围而被动形成，其业务实质为公司对云兴网晟日常经营性借款的延续，旨在保证被资助对象正常开展经营。截至本公告披露日，公司对云兴网晟提供的借款金额为 1,050 万元，占公司 2022 年度经审计净资产的 1.74%，本次被动形成的财务资助暨关联交易事项风险可控，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
云兴网晟对于公司的借款本金余额 1,050 万元原定于 2023 年 12 月 31 日到
期。本次借款到期前，公司拟同云兴网晟重新签订借款合同，借款金额为 1,050 万
元，借款期限 1 年，利率由原来的 7%变更为 7.5%，且由云兴网晟持股 49%股
东肖杨提供个人连带责任担保。公司将持续督促云兴网晟按期还款，同时，公司董事会、管理层也将积极关注云兴网晟的经营情况及资金动态，确保公司资金安全。公司将按照深圳证券交易所的相关规定，及时披露相关事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
五、公司累计提供财务资助金额及逾期金额
截至目前，公司及其控股子公司对合并报表范围外企业提供财务资助总余额（不包括本次被动形成的财务资助）为人民币 0 万元。不存在逾期未收回的金额。
六、年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易金额
截至目前，云兴网晟尚未成为公司关联方，公司与云兴网晟累计已发生各类关联交易总额为 0 元。
七、履行的审批程序及相关专项意见
1、董事会意见
经审议，董事会认为：本次对外提供财务资助是由于公司转让控股子公司股权完成后，被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其实质为公
司对原全资控股子公司日常经营性借款的延续。公司将积极关注并跟进后续款项归还情况。本次被动形成财务资助，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。
2、独立董事事前认可意见
公司公开挂牌转让控股子公司云兴网晟 51%股权，本次股权转让完成后，公司不再持有云兴网晟股权，云兴网晟不再纳入公司合并报表范围。云兴网晟作为本公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供股东借款。本次股权转让完成后，上述借款将在本次股权转让后被动形成公司对关联公司提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司日常经营性借款的延续。不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。为保障云兴网晟股权转让事项平稳交接和过渡，维护云兴网晟正常经营，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。
3、独立董事独立意见
本次转让云兴网晟 51%股权，有利于公司优化整合资源，集中精力做好主业，符合公司长期发展战略。公司本次形成财务资助的原因是公司转让控股子公司后合并报表范围发生变化而被动形成的，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。本次被动形成财务资助暨关联交易事项不会影响公司的日常经营，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。本事项的审议及表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意本次转让控股子公司股权被动形成财务资助暨关联交易事项，并同意将此事项提交 2023 年第六次临时股东大会审议。
4、监事会意见
经审核，监事会认为：公司严格执行《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定，将云兴网晟存续借款作为被动关联财务资助提交董事会及股东大会审议符合相关规定。被动形成财务资助暨关联交易是因公司转让控股子公司股权后合并报表范围变化
导致的，交易各方已对被动形成财务资助的资金还款等做了约定，不会对公司的日常经营产生重大影响。该议案审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意本次股权转让被动形成财务资助暨关联交易的事宜。
八、备查文件
1、河北汇金股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；
2、河北汇金股份有限公司第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第五
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