证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2022-048 号
河北汇金集团股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河北汇金集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次
会议于 2022 年 7 月 5 日在公司三层会议室召开，本次会议通知于 2022 年 6 月
30 日以书面结合电子邮件方式发出。
本次会议由杨振宪先生召集并主持，应参加会议董事 8 人，实际参加会议董
事 8 人。本次会议以现场结合通讯表决方式举行（史玉强、桑郁、魏会生以通讯表决方式出席会议），公司监事、董事会秘书和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议以记名投票的表决方式，作出了如下决议：
（一）审议通过《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，经公司控股股东邯郸市建设投资集团有限公司（以下简称“邯郸建投”）及持股 2.26%股东肖杨先生联合提名，拟提名刘红女士为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），并将提请公司 2022 年第三次临时股东大会审议，任期自股东大会通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
独立董事发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司同日发布于巨潮资讯网的《关于补选公司第四届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2022-050 号）。
表决结果：同意 8 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司经自查认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
关联董事杨振宪、郭俊凯、马振华回避表决。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司本次发行方案具体内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
关联董事杨振宪、郭俊凯、马振华回避表决。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事杨振宪、郭俊凯、马振华回避表决。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为邯郸建投，以现金方式认购本次发行的全部股票。
关联董事杨振宪、郭俊凯、马振华回避表决。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
4、发行价格和定价方式
本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
日，发行价格为人民币 5.82 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价的 80%。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。调整方式为：假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
关联董事杨振宪、郭俊凯、马振华回避表决。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
5、发行数量
公司本次向特定对象发行股票不超过 123,367,697 股（含本数），未超过本
次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
关联董事杨振宪、郭俊凯、马振华回避表决。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
6、限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
关联董事杨振宪、郭俊凯、马振华回避表决。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
7、募集资金数量及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 71,800 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还借款。
关联董事杨振宪、郭俊凯、马振华回避表决。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。
关联董事杨振宪、郭俊凯、马振华回避表决。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
9、未分配利润安排
完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
关联董事杨振宪、郭俊凯、马振华回避表决。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
10、决议有效期
本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
关联董事杨振宪、郭俊凯、马振华回避表决。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案经公司董事会审议通过后，并需获得公司股东大会及有权国有资产管理部门或其授权单位审议批准、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，并结合公司实际情况，拟定了《2022 年度向特定对象发行股票预案》。
本议案经公司董事会审议通过后，并需获得公司股东大会及有权国有资产管理部门或其授权单位审议批准、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
详细内容请见公司同日发布于巨潮资讯网的《2022 年度向特定对象发行股
票预案》及《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的披露提示性公告》（公告编号：2022-051 号）。
关联董事杨振宪、郭俊凯、马振华回避表决。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（五）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，并结合公司实际情况，拟定了《2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
详细内容请见公司同日发布于巨潮资讯网的《关于公司 2022 年度向特定对
象发行股票方案论证分析报告的公告》（公告编号：2022-052 号）。
关联董事杨振宪、郭俊凯、马振华回避表决。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（六）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
根据《2022 年度向特定对象发行股票预案》，并结合公司实际情况，拟定
了《2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。经审慎分析论证，公司认为本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，募集资金的合理运用将给公司带来良好的经济效益，有利于增强公司的综合竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益，本次向特定对象发行股票募集资金是必要且可行的。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
详细内容请见公司同日发布于巨潮资讯网的《关于公司 2022 年度向特定对
象发行股票募集资金使用可行性分析报告的公告》（公告编号：2022-053 号）。
关联董事杨振宪、郭俊凯、马振华回避表决。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（七）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。
鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金
使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
详细内容请见公司同日发布于巨潮资讯网的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-054 号）。
关联董事杨振宪、郭俊凯、马振华回避表决。
表决结果：同意 5 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（八）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
根据本次向特定对象发行股票方案，公司控股
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