证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2021-129 号
河北汇金集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、标的公司盈利能力未达预期或者协同效应无法充分发挥的风险：未来的经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，或者上市公司和标的公司的协同效应未能充分发挥，将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
2、标的公司无法实现承诺业绩的风险：标的公司 2019 年度和 2020 年度的
净利润分别为-20.52 万元和 3.86 万元，业绩承诺人承诺标的公司 2021 年度、2022
年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年度的净利润分别不低于-2,730 万元、40
万元、4,310 万元、6,520 万元和 9,680 万元，承诺净利润与标的公司历史经营情况差异较大。业绩承诺人及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保盈利承诺的实现。但是，未来的经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
3、收购整合的风险：本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员规模等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。上市公司将优化上市公司及标的公司治理结构、机构设置，全面梳理并完善上市公司和标的公司的内部控制制度，在业务、资产、财务、人员、机构等方面加强财务和风险管控，防范内部控制风险。上市公司不会对标的公司现有管理层及核心人员安排进行重大调整，保障标的公司不因本次交易而对其正常运营产生负面影响。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。
4、资金筹措风险：本次交易对价全部为现金支付，上市公司的资金来源包括上市公司自有及自筹资金。上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》已就本次交易价款的支付进行了明确约定，如上市公司无法按照协议约定及时、足额支付交易价款，将影响本次交易的实施，同时将面临被交易对方索赔的风险。此外，本次交易的现金对价支付安排将使上市公司现金流面临一定的压力，对于上市公司的资金运作、财务管理提出较高的要求。
5、本次交易的审批风险：本次交易尚需获得的批准包括但不限于：（1）本次交易履行国有资产监管相关审批/备案程序；（2）本次交易方案经上市公司股东大会审议通过。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关审批批复存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。如上市公司未能在上述股东大会召开日前取得相关审批批复，上市公司将及时披露并推迟股东大会召开时间。
提请投资者关注以上提示，注意投资风险。
河北汇金集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“汇金股份”）于 2021年 10 月 19 日在深圳证券交易所网站及指定媒体披露了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并变更为现金购买资产的公告》和《关于现金购买重庆云兴网晟科技有限公司 36.40%股权的公告》，终止发行股份及支付现金向肖杨、邹爱君购买重庆云兴网晟科技有限公司（以下简称“标的公司”或“云兴网晟”）36.40%股权并募集配套资金事项，变更为以现金方式购买
标的公司 36.40%股权。2021 年 5 月，上市公司以货币资金 8,000 万元向标的公
司增资，取得标的公司 14.60%的股权，本次现金收购完成后，汇金股份将持有标的公司 51%股权，标的公司将纳入汇金股份管理及合并范围。
上市公司于 2021 年 10 月 20 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发
的《关于对河北汇金集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 422号），收到关注函后，上市公司及时组织相关人员以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）和沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）等中介机构对关注函的问题进行了认真的核查和落实，现将有关问题的回复公告如下：
问题一：公告显示，标的公司主要从事数据中心规划、投资建设、运营、维护及 ICT 业务，你公司拟通过本次交易，将发展潜力较大的数据中心业务资产注入上市公司，完善上市公司在信息化数据中心业务的布局。标的公司 2019 年、2020 年、2021 年上半年（以下简称“报告期”）实现收入分别为 1,366.96 万元、2,071.84 万元、1,097.65 万元，净利润分别为-20.52 万元、3.86 万元、-2,075.63万元。报告期末，标的公司的未分配利润为-1,743.82 万元。（1）请结合数据中心的行业竞争格局、发展现状及趋势和标的公司的具体业务开展情况、资产状况、盈利能力、研发能力等，说明标的公司的核心竞争力。（2）请结合你公司信息化数据中心业务的具体内容、业务规模、主要客户需求、未来战略布局和（1）所述内容，进一步说明此次交易的原因和必要性，你公司与标的公司是否存在协同效应，如是，请说明产生协同效应的具体方面，以及发挥协同效应的具体措施。说明此次收购亏损标的是否有利于提升上市公司质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，并充分提示风险。（3）请补充说明交易完成后公司对标的公司的管控和整合安排，包括但不限于人员、资产、财务、业务、机构等方面具体管控措施，防控核心团队人员流失的相关安排，并结合上述安排及措施说明能否对交易标的实施有效控制，是否存在管控整合风险。
回复：
一、请结合数据中心的行业竞争格局、发展现状及趋势和标的公司的具体业务开展情况、资产状况、盈利能力、研发能力等，说明标的公司的核心竞争力。
（一）行业发展情况
1、行业发展现状和趋势
数据中心是为计算机系统（包括服务器、存储和网络设备等）安全稳定持续运行提供的一个特殊基础设施，主要为政府机构及事业单位、大型互联网公司、云服务商、金融机构等客户提供存放服务器的空间场所，包括必备的网络、电力、空调等基础设施，同时提供运营维护、安全管理及其他增值服务，以获取空间租赁费和增值服务费。数据中心业务是伴随着信息化和互联网发展而兴起的，属于信息基础设施的一个重要细分领域，主要包括服务器托管、租用、运维以及网络
接入服务等业务，是人工智能、大数据和云计算业务发展必不可少的重要组成部分，为信息化和互联网的应用发展提供了重要基础设施。
2013 年以来，“宽带中国”战略的实施、4G 和 5G 网络的普及以及移动互
联网的高速发展，数据更新迭代不断加速，产业环境的结构性变化为数据中心服务业生态提供了良好契机。数据中心基础设施建设为国内互联网的产业升级提供了良好的硬件基础，随着互联网的普及和我国信息化建设的发展，国民经济和现代生活对信息技术的应用和依赖日益深入，数据流量呈现爆发式增长态势，数据中心业务迎来新一轮高速增长期。
网民规模和互联网普及率
98899
90359
77198 82851 70.4
73125 64.5
55.8 59.6
53.2
2016/12 2017/12 2018/12 2019/12 2020/12
网民规模（万人） 互联网普及率（%）
数据来源：《中国互联网络发展状况统计报告》/CNNIC
互联网用户的增长和互联网内容的丰富是数据中心行业发展的核心驱动力。
根据 CNNIC 的《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2020 年 12 月，我国
网民规模为 9.89 亿，互联网普及率达 70.4%，构成了全球最大的数字社会。近年来，我国互联网产业实现了巨大的发展，随着中国现代化进程的不断推进，预计我国网民规模将进一步增长。
国内互联网用户数量剧增，互联网应用内容不断丰富，用户对访问速度和服务内容的需求不断升级，大量互联网企业日益增长的数据管理和计算需求对数据中心提出了更多、更高的要求。数据中心作为数据流量的存储和计算中心，深度受益于数据流量的增长。
2014 年中国进入 4G 时代，不仅仅是网速的提升，更加重要的是变革了移动
生态环境；2019 年，中国 5G 正式商用，目前已建成全球最大的 5G 网络，大大
升级了流量应用的使用。随着 5G 时代的真正到来，数据流量的爆发将推动数据中心需求的大幅增长，数据中心产业市场具备较强的长期增长潜力。根据 CNNIC的《中国互联网络发展状况统计报告》，2020 年中国移动互联网接入流量消费达
1,656 亿 GB，比 2019 年增长 35.74%。2020 年爆发的新冠肺炎疫情更加速推动
了个人、企业和政府的全方位数字化转型，依托新一代信息技术的试点应用落地，产业互联网需求也逐步进入爆发期，5G、大数据、人工智能、云计算等新兴战略产业对数据中心的需求持续增加，数据中心产业有望继续保持高速增长。
移动互联网接入流量
1656
1220
711
246
94
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
移动互联网接入流量（亿GB）
数据来源：《中国互联网络发展状况统计报告》/CNNIC
2、全球和中国 IDC 服务市场
根据中国信通院和开放数据中心委员会联合发布的《数据中心白皮书（2020
年）》，2019 年全球 IDC 市场规模超 566 亿美元（仅包括数据中心基础设施相关
收入），比 2018 年增长 10.4%。
区域分布方面，全球数据中心主要布局在北美、亚太和西欧地区，其中北美地区互联网流量集中，机架规模最大，占比超过 40%；亚太地区近年来互联网发展较快，新建数据中心增速较高，2019 年底
查看PDF原文
