关于对河北汇金集团股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 422 号
河北汇金集团股份有限公司董事会：
2021 年 10 月 19 日，你公司披露公告称，终止发行股份及支付
现金向肖杨、邹爱君购买重庆云兴网晟科技有限公司（以下简称“标的公司”）36.40%股权并募集配套资金事项，并变更为以现金方式购
买标的公司 36.40%股权。2021 年 5 月，你公司以货币资金 8,000 万
元向标的公司增资，取得标的公司 14.60%的股权，本次现金收购完成后，你公司将持有标的公司 51%股权，标的公司将纳入你公司管理及合并范围。我部对此表示关注，请你公司核实以下事项并作出书面说明：
1.公告显示，标的公司主要从事数据中心规划、投资建设、运营、维护及 ICT 业务，你公司拟通过本次交易，将发展潜力较大的数据中心业务资产注入上市公司，完善上市公司在信息化数据中心业务的布局。标的公司 2019 年、2020 年、2021 年上半年（以下简称“报告期”）实现收入分别为 1,366.96 万元、2,071.84 万元、1,097.65 万元，净利润分别为-20.52 万元、3.86 万元、-2,075.63 万元。报告期末，标的公司的未分配利润为-1,743.82 万元。
（1）请结合数据中心的行业竞争格局、发展现状及趋势和标的公司的具体业务开展情况、资产状况、盈利能力、研发能力等，说明标
的公司的核心竞争力。
（2）请结合你公司信息化数据中心业务的具体内容、业务规模、主要客户需求、未来战略布局和（1）所述内容，进一步说明此次交易的原因和必要性，你公司与标的公司是否存在协同效应，如是，请说明产生协同效应的具体方面，以及发挥协同效应的具体措施。说明此次收购亏损标的是否有利于提升上市公司质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，并充分提示风险。
（3）请补充说明交易完成后公司对标的公司的管控和整合安排，包括但不限于人员、资产、财务、业务、机构等方面具体管控措施，防控核心团队人员流失的相关安排，并结合上述安排及措施说明能否对交易标的实施有效控制，是否存在管控整合风险。
2.公告显示，资产基础法下，标的公司评估值为 50,752.56 万元，评估增值 44,030.36 万元，增值率 655%，主要系长期股权投资增值43,644.92 万元。收益法下，标的公司评估值为 52,370.91 万元，评估增值 45,648.72 万元，增值率 679.07%，此次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
（1）请补充说明资产基础法下，对长期股权投资评估采用的方法、评估过程，是否符合评估相关准则，是否符合市场惯例。
（2）请补充披露收益法下的预测表及评估结果表，并结合标的公司报告期实现收入情况、未来各年度预计实现收入情况、在手及意向性订单预计在未来年度确认收入的分布情况及占比，市场发展趋势、行业竞争格局、标的公司竞争优势、预计客户拓展情况及依据，说明
标的公司预测期收入的可实现性，是否与历史年度实现收入情况存在 较大差异，是否符合历史趋势。
（3）请补充披露收益法下预测期各项成本费用率及其预测依据， 是否与历史年度存在较大差异，如是，请说明原因。
（4）请补充披露收益法下折现率的计算过程及依据。
（5）请补充披露收益法下评估结果对营业收入、毛利率和折现率 的敏感性分析情况。
（6）请说明此次交易预计产生商誉的计算过程及依据。
请会计师针对（6）发表明确核查意见，请评估机构针对（1）至（6）发表明确核查意见。
3.公告显示，交易对方承诺标的公司 2021 年至 2025 年净利润分
别不低于-2,730 万元、40 万元、4,310 万元、6,520 万元和 9,680 万元。
此次交易对价采用分批支付的方式，其中，公司向肖杨支付首期股权 转让款 11,760 万元，除税费和过渡期损益外，约定肖杨应将其用于 购买或者认购公司股票，并设置相应锁定期。在触及业绩承诺补偿时， 首先由肖杨以后续股权转让款和已取得的股份进行补偿，不足部分由 邹爱君现金补偿。
（1）请结合标的公司历史经营情况、在手订单等充分披露其业绩 承诺的可实现性，结合业绩承诺方获得的交易对价及分批支付安排、 相关股份解限安排、业绩及减值承诺覆盖率、履约能力和承诺业绩充 分披露其业绩补偿保障措施是否充分，并充分提示风险。
（2）请补充说明肖杨将首批股权转让款用于购买或者认购公司股
票的具体安排，包括具体时间安排、交易方式、是否存在特定转让方等，是否承诺不通过质押逃废补偿义务，以及约定其股权转让款用于购买公司股票的原因及合理性。
（3）请明确披露在标的公司净利润为负的情况下，业绩补偿金额计算是否仍然参照约定的补偿金额公式进行，是否已约定业绩补偿上限；补充披露在标的公司被出具非标意见下，业绩承诺的履行方式和争议解决措施。
4.公告显示，你公司为了提高交易效率、降低交易成本，将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案变更为现金购买，交易价格为 19,600 万元。
（1）请结合你公司的货币资金余额、日常经营及投资计划、偿债计划、本次交易对价支付安排等，补充说明此次交易采用现金收购方式对你公司生产经营、投资及财务状况的影响，并充分提示风险。
（2）请进一步说明由发行股份购买资产变更为现金收购的原因及必要性，是否存在刻意规避审核的情形。
5.针对标的公司财务数据：
（1）标的公司报告期收入分别为 1,366.96 万元、2,071.84 万元、
1,097.65 万元，净利润分别为-20.52 万元、3.86 万元、-2,075.63 万元。请公司补充说明报告期标的公司收入、净利润波动较大的原因及合理性。请会计师说明针对标的公司收入确认真实性及准确性所实施的具体审计程序及结果，涉及审计抽样的，请说明抽样数量及金额覆盖范围，涉及函证程序的，说明具体函证结果，是否已获取充分适当的审
计证据。
（2）审计报告显示，报告期内各期末，标的公司应收账款账面价
值分别为 624.69 万元、1,802.19 万元及 1,325.12 万元，请公司结合标
的公司业务模式、信用政策说明标的公司应收账款余额与报告期内收入基本一致的具体原因及商业合理性。请会计师说明针对标的公司应收账款的真实性、完整性及坏账计提充分性所实施的具体审计程序及结果，涉及审计抽样的，请说明抽样数量及金额覆盖范围，涉及函证程序的，说明具体函证结果，是否已获取充分适当的审计证据。
（3）审计报告显示，标的公司报告期末持有待售资产账面价值为4,511.60 万元，请说明以上科目核算的具体内容及会计确认依据。请会计师说明针对该资产所实施的具体审计程序及结果，请评估师说明在资产基础法及收益法评估过程中对持有待售资产的评估处理情况及其适当性。
（4）标的公司控股股东肖杨在报告期曾经控制重庆云圣科技有限公司（以下简称“云圣科技”），云圣科技为标的公司报告期末第二大应收账款客户，应收金额为 312.5 万元。请补充说明肖杨对云圣科技的历史控制情况及股权关系、标的公司与云圣科技的合作原因、历史收入确认情况、约定的结算方式和实际回款情况，是否具备充分的商业合理性，标的公司相关内部控制是否存在瑕疵。
（5）报告期末，标的公司存货为 70.34 万元，固定资产中房屋及建筑物为 10,776.26 万元，其他固定资产为 720.45 万元，使用权资产为 26,609.34 万元，无形资产中土地使用权为 1,144.4 万元，软件为
4.4 万元，其中使用权资产为融资租赁物（同城双活数据中心一期项目）。请结合标的公司的所属行业特性、业务开展模式等，说明标的公司资产结构组成的合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异。
6.公告显示，本次现金收购尚需履行国有资产监管相关审批/备案程序，请说明具体进展及预期完成时间，并充分提示风险。
我部对此表示关注。请你公司就上述事项做出书面说明，在 2021年 10 月 27 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送河北证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2021 年 10 月 20 日
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