证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2020-120 号
河北汇金机电股份有限公司
关于收购控股子公司石家庄汇金供应链管理有限公司
剩余股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 29
日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购控股子公司石家庄汇金供应链管理有限公司剩余股权的议案》。同意公司以自有资金 3,987 万元收购控股子公司石家庄汇金供应链管理有限公司（以下简称“汇金供应链”）股东河北盘龙物流有限公司（以下简称“河北盘龙”）持有汇金供应链 30%的股权。本次公司收购完成后，公司持有汇金供应链 100%股权，汇金供应链成为公司全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。
2、公司于 2020 年 10 月 29 日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事
会第十次会议审议通过了《关于收购控股子公司石家庄汇金供应链管理有限公司剩余股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权收购事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：河北盘龙物流有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：91130400087259321A
4、成立日期：2013 年 12 月 16 日
5、营业期限：2013 年 12 月 16 至 2033 年 12 月 15 日
6、公司住所：邯郸市丛台区陵西大街 79 号芯城小区第 5 号楼 A 座 12 层 7 号
7、法定代表人：王东风
8、注册资本：500 万人民币
9、经营范围：普通货运；仓储服务；物流信息咨询服务；园林绿化工程；市政工程设计、施工；餐饮服务；农业种植技术研发；塑料管材的生产与销售；建材（不含木材）、食品、日用百货、其他机械设备、电子产品、计算机及软件、辅助设备、办公用品、仪器仪表、教学设备、安全防范设备、数码产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
王东风 450 90%
贾彦彬 50 10%
合计 500 100%
11、基本财务状况：
财务指标（2019 年 1-12 月） 金额（万元）
营业收入 0
净利润 -3.15
财务指标（2019 年 12 月 31 日） 金额（万元）
净资产 499.35
财务指标（2020 年 1-9 月） 金额（万元）
营业收入 0
净利润 -11.66
财务指标（2020 年 9 月 30 日） 金额（万元）
净资产 496.2
交易对方不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：石家庄汇金供应链管理有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：91130101MA0DP3R48H
4、成立日期：2019 年 06 月 17 日
5、营业期限：2019 年 06 月 17 至 2049 年 06 月 16 日
6、公司住所：石家庄高新区湘江道 209 号 5 号楼 213 室
7、法定代表人：郭俊凯
8、注册资本：5000 万人民币
9、经营范围：供应链管理；建材、矿产品（煤炭除外）、钢材、生铁、钢坯、机械设备、电气设备、计算机及配件、石油制品（不含危险化学品）、金属材料、金属制品、饲料、未经加工的初级农产品、针纺织品、办公设备、塑料制品、橡胶制品、纸制品、医疗器械、卫生用品的销售；五金产品、电子元器件、汽车零配件的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制和禁止的除外）；网站建设与维护；电子产品的研发及销售；计算机软件开发；信息技术咨询服务；网络工程、电子工程、安全技术防范系统工程的施工；经济信息咨询（金融、证券、保险、期货除外）；普通货运；货物运输代理；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、股权结构：
单位：万元
本次收购前 本次收购完成后
序号 股东名称
出资数额 持股比例 出资数额 持股比例
1 河北汇金机电股份有限公司 3,500 70% 5000 100%
2 河北盘龙物流有限公司 1,500 30% - -
合计 5,000 100% 5,000 100%
11、主要财务指标
单位：万元
财务指标 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 139,278.50 54,389.97
负债总额 126,596.06 49,287.33
净资产 12,682.44 5,102.64
应收账款 46,971.45 25,082.31
或有事项涉及的总额（包括 0 0
担保、诉讼与仲裁事项）
财务指标 2020 年 1-9 月 2019 年 1-12 月
营业收入 32,640.02 14,428.85
营业利润 4,729.70 1,700.25
净利润 3,545.25 1,327.01
注：上述2019年年度财务数据、2020年1-9月财务数据已经中勤万信会计师事务所审计。
12、交易标的的审计、评估情况
标的公司已经中勤万信会计师事务所审计，并出具了编号为勤信审字【2020】第1994号的《审计报告》。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《河北汇金机电股份有限公司拟股权收购事宜涉及的石家庄汇金供应链管理有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字【2020】第10051号），本次采用收益法进行评估。
截止评估基准日2020 年9月30日，净资产（股东全部权益）账面价值为4,033.38万元，评估价值13,290.00万元，评估价值较账面价值增值9,256.62万元，增值率为 229.50%。
13、标的公司不属于失信被执行人，本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：河北盘龙物流有限公司
法定代表人：王东风
职务：总经理
甲方法定地址：邯郸市丛台区陵西大街 79 号芯城小区第 5 号楼 A 座 12 层 7
号
乙方（受让方）：河北汇金机电股份有限公司
法定代表人：邢海平
职务：董事长
乙方法定地址：河北省石家庄市高新区湘江道 209 号
鉴于：
1、甲乙各方合计持有标的公司石家庄汇金供应链管理有限公司（以下简称“汇金供应链”）100 %的股权。
2、甲方持有汇金供应链 30 %的股权份额。
3、甲方有意将所持有的汇金供应链 30％的股份转让给乙方，乙方同意受让前述股份。
现经甲乙双方充分友好协商，达成如下协议：
第一条 转让标的
甲方向乙方转让、乙方同意受让的标的如下（以下简称“转让标的”）：甲方持有汇金供应链 30 %的股权。
甲方所转让的股权包括该等股权所包含的所有股东权益。股东权益包括但不限于该等股权所对应的现时和未来的利润分配权、剩余财产分配权和根据《公司法》及章程规定的其他股东权益。
第二条 价款、支付方式及资产过户
甲、乙双方根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2020]第 10051 号资产评估报告，并经友好协商，一致同意：
2.1 本次交易股权转让价款为人民币 3,987 万元（大写：叁仟玖佰八十七万
元）。
2.2 价款支付的具体方式：电汇 。
2.3 股权款支付及过户安排：
在本协议签署后五个工作日内，乙方需向甲方支付股权转让价款
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