证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2018-010号
河北汇金机电股份有限公司
关于收购北京中科拓达科技有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金股份”或“公司”）拟收购北京中科拓达科技有限公司（以下简称“交易标的”或“中科拓达”）70%的股权，本次收购的风险如下：
1、估值较高及商誉减值风险
本次交易采用收益法的资产评估结果作为定价基础，在评估基准日2017年
11月30日，企业持续经营前提下，中科拓达总资产账面价值为6,714.42万元，
总负债账面价值为2,073.09万元，股东权益（净资产）账面价值为4,641.33万元，
收益法评估后的股东权益（净资产）价值为51,635.00万元，增值额为46,993.67
万元，增值率1,012.50%。交易标的的评估值较账面净资产增值较高，其企业价
值主要体现在其从事该项业务多年来积累的行业经验及稳定客户合作资源等方面，其增值部分将在公司未来的合并报表中体现为商誉。虽然公司在股权受让协议约定的交易对价分期支付、业绩承诺及补偿、商誉减值补偿条款可以较大程度保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来评估假设条件发生预期之外的较大变化或交易标的的业绩未达到预期，仍可能导致资产估值与实际情况不符和商誉减值风险。
2、业绩承诺无法实现的风险
根据交易各方签署的《关于转让北京中科拓达科技有限公司股权的协议书》（以下简称《股权转让协议》），业绩承诺方承诺交易标的2018年、2019年、2020年实现的经审计归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润低者为准）不低于4,300万元、5,300万元、6,300万元，虽然公司在股权受让协议约
定的交易对价分期支付、业绩承诺及补偿条款可以较大程度保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如标的公司被上市公司收购后出现经营未达预期的情况下，存在业绩承诺无法实现的风险并可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
3、本次交易完成后整合的风险
本次交易完成后，交易标的将成为公司的控股子公司，公司的资产规模和业务范围都将扩大，双方需要在公司制度、人力资源、企业文化等方面进行整合，但公司与目标公司实现顺利整合所需时间具有不确定性，在整合过程中可能会存在一定的经营管理和整合风险。
4、短期内现金流压力增大的风险
本次交易拟使用公司自有资金、银行贷款及向控股股东借款等方式购买中科拓达70%的股权。从公司长远发展看来，本次收购有助于拓宽公司业务范围，提升公司盈利能力，提升公司整体竞争力，但短期内受本次交易以现金方式分期支付交易对方对价及公司业务规模持续扩大现金需求增加的影响，存在公司的现金流压力增大的风险。
一、交易概况
（一）本次交易的基本情况
1、根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，2018年1月22日，公司
与童新苗、王冬凯就收购其持有的中科拓达70%股权签订了《股权转让协议》，
童新苗向公司转让其持有的中科拓达50%的股权，王冬凯向公司转让其持有的中
科拓达20%的股权。
2、根据《股权转让协议》，公司以现金361,200,000元（大写：叁亿陆仟壹
佰贰拾万元整）人民币收购中科拓达70%股权。本次收购完成之后，公司将持有
中科拓达70%股权，中科拓达将成为公司控股子公司。
3、本次交易不构成关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司本次以现金方式收购中科拓达70%股权不构成重大资产重组，具体计算
指标如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
汇金股份（2016 年末 175,209.37 67,601.90 108,707.52
/2016年度）
中科拓达（2017年11 4,700.10 9,082.10 3,248.93
月末/2016年度）*70%
股权成交金额 36,120.00 - 36,120.00
中科拓达财务数据与
股权成交金额孰高占 20.62% 13.43% 33.23%
汇金股份相应指标的
比重
5、本次交易实施不存在重大法律障碍。
（二）审议表决情况
公司于2018年1月22日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于收购北京中科拓达科技有限公司70%股权的议案》。公司独立董事对本次交易
情况发表了同意的独立意见，认为本次交易符合公司长期战略规划，拟收购资产已经过相关中介机构的审计和评估，交易价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害全体股东利益的情形，同意本次交易事项的相关安排，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本次交易尚需提交公司股东大会审议表决，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为童新苗和王冬凯。具体情况如下：
（一）童新苗
童新苗，男，中国国籍，44岁，身份证号码为3426231974********。
（二）王冬凯
王冬凯，男，中国国籍，38岁，身份证号码为3702021980********。
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京中科拓达科技有限公司
统一社会信用代码：91110108055569851J
住所：北京市海淀区西直门北大街甲43号1幢3层310、311、312
法定代表人：亓志
注册资本：2,000万元
成立日期：2012年10月26日
经营范围：技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；产品设计；电脑动画设计；计算机技术培训；企业管理咨询；投资咨询；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备、五金交电、机械设备、电子产品、建筑材料；专业承包；工程勘察设计；工程技术咨询。
（二）本次交易前的股权结构
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 童新苗 1,000.00 50.00
2 安徽濡须投资中心（有限合伙） 600.00 30.00
3 王冬凯 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
童新苗持有中科拓达50%的股权，为中科拓达的控股股东及实际控制人。
（三）主营业务情况
中科拓达是一家以信息化服务为核心面向重点行业客户提供信息化综合解决方案与技术服务的供应商。中科拓达主要以金融、政府以及大型企业等客户为服务对象，在国内外知名 ICT 厂商的软硬件产品的基础上，提供信息化综合解决方案和相应的设备运营维护及维保服务，并在方案实施过程中根据客户需求提供相应的应用软件开发与设计服务。
（1）系统集成
中科拓达依靠自身技术专家实力，结合厂商资源，共同为用户提供信息化系统集成产品及解决方案，包括：数据中心IDC解决方案、虚拟化网络系统解决方案、安全服务解决方案、光纤骨干光传输网络解决方案、视频会议系统解决方案、网络视频监控管理信息系统解决方案、呼叫中心系统解决方案等。
（2）技术服务
中科拓达通过专业的信息化系统集成服务，为政府、金融、企业等行业用户提供语音、数据通信、视频会议、服务器、存储、安全、光伏等产品的安装、调试、试运行及保修等服务。
（3）软件销售
中科拓达主要承接地震、海洋、大企业等行业应用软件的设计、制作和开发，为客户提供IT研发服务和咨询，涉及的开发内容包括日志管理、运维管理、流量监控、网络监管、预警系统等。
最近一年及一期，公司分类别的主营业务收入构成情况如下：
单位：元
类别 2017年1-11月 2016年
主营业务收入 占比（%） 主营业务收入 占比（%）
系统集成 100,098,858.65 77.15% 31,064,141.36 95.27%
技术服务 28,141,210.19 21.69% 1,542,531.46 4.73%
软件销售 1,504,273.51 1.16% - -
合计 129,744,342.35 100.00% 32,606,672.82 100.00%
（四）核心竞争力
（1）专业优势
中科拓达已经建立起了专业的客户服务团队、咨询顾问和项目管理队伍，专注于信息化系统集成的交付服务，涉及统一通信产品线、视频产品线、服务器产品线、存储产品线、安全产品线、数通产品线，电源产品线，光伏产品线。基于这些产品线的交付业务，中科拓达已经形成了系统的线下资源，技术服务人员均具备业内相关技能认证。同时，中科拓达已经形成了一定的区域覆盖能力，在华北、西北、华南、西南、华东设立办事处。
（2）品牌优势
中科拓达经过几年的积累与发展，已在业内具备一定的知名度，与众多知名厂商建立了较为密切的合作关系，主要包括：中科拓达是华为技术有限公司云计算、光传输、数通、服务器
