证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2014-067号
河北汇金机电股份有限公司
《关于收购上海棠棣信息科技有限公司并对其增资的公告》的
补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”））于2014年10月16日
披露了《关于收购上海棠棣信息科技有限公司并对其增资的公告》。现对公告补
充披露如下：
四、交易协议的主要内容之1、作价依据及交易对价
原公告内容：
1、作价依据及交易对价
根据北京中和谊资产评估有限公司具的《资产评估报告》，在评估基准日2014
年8月31日，棠棣科技的评估值为24,004.59万元。
本次交易以评估值为依据，经协商，棠棣科技29.94%的股权交易价格为
62,258,450.00元，具体如下：
公司以自有资金39,000,032.00元收购王明高持有的棠棣科技16.25%
（1,787,500元）的股权；
以自有资金21,000,018.00元收购张晓持有的棠棣科技8.75%（962,500元）
的股权；
以自有资金1,129,200.00元收购陈新荣持有的棠棣科技0.47%（51,755元）
的股权；
以自有资金1,129,200.00元收购王西朋持有的棠棣科技0.47%（51,755元）
的股权。
以上股权收购款总计62,258,450.00元。
收购完成之后，公司使用自有资金68,237,193.70对棠棣科技进行增资，其
中5,625,490.00元计入实收资本，62,611,703.70元计入资本公积。
本次交易尚需公司股东大会审议通过。
补充后的内容：
1、作价依据及交易对价
根据北京中和谊资产评估有限公司具的《资产评估报告》，在评估基准日2014
年8月31日，以收益法对棠棣科技进行的评估值为24,004.59万元。
棠棣科技属于软件与信息技术服务行业，具有较显着的知识及技术密集型特
性，其价值体现在棠棣科技所具备的知识产权、技术经验、市场地位、客户资源、
团队优势、行业认知度等方面。互联网支付作为互联网金融的一部分，是众多银
行客户近几年发展的一项重点业务，棠棣科技依托其在支付领域的技术优势及行
业地位，具备把握这一市场机遇的能力。
在本次交易前，棠棣科技已经在金融机构和第三方支付公司取得了部分订单，
盈利能力具有可持续性，未来收益能进行可靠的预测。收益法评估结果能够较全
面地反映出棠棣科技的未来盈利能力和企业整体价值。因此，选用收益法评估结
果作为本次收购棠棣科技股权确定股东权益价值的参考依据。
本次交易完成后，公司快速介入金融行业的核心支付系统以及第三方支付业
务，与公司的金融机具产品和自助设备形成协同效应，提高公司盈利水平。
经双方协商，棠棣科技100%股权价值为24,000.00万元。
（1）经协商，公司以62,258,450.00元收购棠棣科技29.94%的股权：
公司以自有资金39,000,032.00元收购王明高持有的棠棣科技16.25%
（1,787,500元）的股权；
以自有资金21,000,018.00元收购张晓持有的棠棣科技8.75%（962,500元）
的股权；
以自有资金1,129,200.00元收购陈新荣持有的棠棣科技0.47%（51,755元）
的股权；
以自有资金1,129,200.00元收购王西朋持有的棠棣科技0.47%（51,755元）
的股权。
（2）棠棣科技估值为24,000.00万元，棠棣科技其他股东同意公司出资
68,237,193.70元对棠棣科技进行单方增资，占棠棣科技增资后股本的25.06%，
其中5,625,490.00元计入实收资本，62,611,703.70元计入资本公积，其他股东放
弃本次增资。
本次股权转让和公司增资后公司将持有棠棣科技51%股权，本次交易尚需公
司股东大会审议通过。
四、交易协议的主要内容之5、业绩承诺及补偿约定
原公告内容：
5、业绩承诺及补偿约定
棠棣科技股东承诺棠棣科技2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利
润分别不低于1,400万元、2,200万元、3,000万元。如棠棣科技2014年度、2015
年度、2016年度内任一年度实际净利润未达到承诺净利润的，则应按照如下约
定进行相应补偿：
如棠棣科技在2014年度实际净利润低于1,400万元的，王明高、张晓、王西
朋、陈新荣同意向公司进行现金补偿，应补偿的现金金额的计算公式为：应补偿
现金金额＝（1,400万元－棠棣科技2014年度实际净利润）*3.636倍*公司持股比
例。
如棠棣科技在2015年度、2016年度任一年度，实际净利润数低于承诺净利润
数的，乙方向公司进行补偿。补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿金额=（截
至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）*3.636倍*公司持
股比例－已补偿金额。 如当年应补偿金额小于或等于零时，按零取值，即已经
补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
如乙方需向公司承担补偿义务的，则其应先以股权进行补偿，不足的部分由
其以现金补偿。股权转让价格同本次交易的价格。
补充后的内容：
5、业绩承诺及补偿约定
棠棣科技股东承诺棠棣科技2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利
润分别不低于1,400万元、2,200万元、3,000万元。如棠棣科技2014年度、2015
年度、2016年度内任一
