证券代码：300367 证券简称：东方网力 公告编号：2018-129
关于东方网力科技股份有限公司
出售全资子公司苏州华启智能科技有限公司
100%股权的意向性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟出售资产为公司全资子公司苏州华启智能科技有限公司100%股权，资产定价约为11亿元人民币，最终交易价格将根据尽职调查及各方谈判进一步协商后确定。
2、本次交易转让定价将按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易各方的利益。本次股权转让如能在2018年12月31日实现，将增加公司2018年度非经常性收益。本次交易不会损害公司及股东利益。
3、本次资产出售需进一步明确并通过正式签署的股权转让协议为准，存在不确定性，敬请投资者注意风险。
4、公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规履行相关的审批程序及信息披露义务。
5、本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：需经公司董事会审议批准，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。
一、交易概述
1、东方网力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”或“公司”）持有苏州华启智能科技有限公司（以下简称“华启智能”）100%股权。为了可以更好地聚焦主业，优化公司产业结构，合理分配资源，公司拟以11亿元左右的价格出
限公司（以下简称“京投科技”），5%股权出售给华启智能管理团队。本次交易完成后，公司不再持有华启智能股权，华启智能将不再纳入公司合并报表范围核算。
2、2018年10月22日，公司与京投科技、华启智能、刘光签署了《京投交通科技拟收购华启智能部分股权的收购意向书》（以下简称“《股权转让意向书》”）。
3、本次交易将聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构按各方协商确定的基准日对华启智能进行审计、评估。最终交易价格依据具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计、评估报告，经各方友好协商确定。待交易价格确定后，本次交易还需经董事会审议通过方可实施。
4、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）京投轨道交通科技控股有限公司
1、基本信息
基本信息
名称 京投轨道交通科技 证券代码 01522.HK
控股有限公司
成立日期 2011-01-07 董事会主席 关继发
上市类型 港交所 上市日期 2012-05-16
注册地 CaymanIslands开曼群岛（英属）
注册资本 50,000,000HKD 核数师 毕马威会计师事务所
京投轨道交通科技控股有限公司的主要业务为设计、实施和销售及维
公司介绍 护公共交通及其他公司的网路及控制系统的智慧轨道交通应用解决
方案服务，向通讯运营商提供用于公共交通的民用通信传输服务，以
及通过合资合作的方式投资拓展轨道交通领域的新业务。
2、截至2018年6月30日主要股东情况
股东名称 持股数（万股） 占总股比 股票类型
京投（香港）有限公司 115,763.49 55.00% 普通股
MoreLegendLimited 24,465.78 11.62% 普通股
中国财产再保险有限责 14,858.55 7.06% 普通股
中国人寿再保险有限责 4,260.80 2.02% 普通股
任公司
曹玮 80.00 0.04% 普通股
3、京投科技最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的财务数据如下：
单位：万港元
2017年12月31日 2018年6月30日
资产合计 271,302.70 264,644.20
权益合计 221,410.90 219,135.10
收入 56,458.70 13,716.10
年内（期内）溢利 4,524.00 1,941.30
4、关联关系：与公司不存在关联关系。
（二）华启智能
华启智能的情况详见本公告“三、交易标的基本情况”。
三、交易标的基本情况
1、华启智能基本信息
基本信息
名称 苏州华启智能科技 统一社会信用代码 91320505565347263A
有限公司
类型 有限责任公司（法人 法定代表人 钟华
独资）
注册资本 6000万元人民币 成立日期 2010-12-02
住所 苏州高新区科技城青城山路350号
营业期限自 2010-12-02 营业期限至 无固定期限
研发、生产、销售:列车内系统设备;研发、生产、销售计算机软、硬
件及外部设备;计算机信息系统集成;通讯设备(不含卫星地面接收设
经营范围 备);高新技术产业及其他产业投资管理与咨询;自营和代理各类商品及
技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
登记机关 苏州高新区（虎丘 核准日期 2017-06-20
区）市场监督管理局
登记状态 开业
2、股权结构
公司持有苏州华启智能科技有限公司100%股权。
3、华启智能主要财务情况
单位：人民币万元
项目 2017年12月31日 2018年6月30日
（经审计） （未经审计）
总资产 58,171.58 71,968.19
负债 21,250.47 28,987.73
所有者权益 36,921.11 42,980.46
营业收入 34,794.74 23,475.88
营业成本 12,876.82 10,055.24
利润总额 9,676.19 6,952.61
净利润 8,201.94 6,059.35
经营活动产生的现金流量净额 -5,822.21 -2,424.24
四、股权转让意向书的主要内容
1、京投科技或其控制的其他主体收购东方网力科技股份有限公司所持有的华启智能95%股权，进一步完善其城市轨道交通领域产业布局，提升核心竞争力；华启智能管理团队收购华启智能5%股权，管理团队收购股权比例以其自有资金为限。
2、本次华启智能100%股权交易初步报价11亿元人民币；将根据后续尽调及双方谈判进一步商定。
3、自本意向书签订后至交割完成前，未经京投科技同意，华启智能不得进行降低其价值的资产和业务处置、重组或分配利润。
4、交易完成后，华启智能董事会设立5席，京投科技委任3席，华启智能管理团队委任2席。后续各方将在遵循监管规则之下拟定董事会议事规则。
5、京投科技与东方网力将加强双方人员的技术和业务交流，在轨道交通行
的解决方案，共同发展人工智能和数据智能技术，积极探索城市大数据应用和商业模式，并在资本层面开展进一步合作。
6、自本意向书签订之日起六个月内，未经京投科技书面同意，东方网力、华启智能不得直接或间接与任何第三方就该交易事项进行接触、讨论、协商、洽谈或签署任何协议或安排。
7、以上为意向书初步条款，后续将根据尽职调查情况，商定增加财务、业务等方面条款。上述意向书条款除“排他期”及“保密及其他”条款外，其他条款无法律约束力，最终条款以正式签署的股份转让协议为准。
五、涉及出售股权的其他安排
待本次交易审计、评估完成后，双方签订正式股权协议时将进一步协商企业经营等具体情况。
六、对公司的影响
1、本次交易是为了满足公司战略发展布局需要，进一步突出主营业务，合理调整公司的产业结构，提升公司资产利用率而做出的决定。公司经过多年经营实践，战略布局基本完成，提出了聚焦主业的发展思路，全力耕耘安防主战场，致力于用创新科技推动全球AI城市的发展，围绕“软硬一体化、云化大数据、深度人工智能”核心技术开发产品和服务。此次交易，有利于优化公司产业结构，加强公司资金实力，持续做好主业。
2、本次交易本着互利共赢的原则，公司为华启智能寻找了更大的发展平台的同时也为公司在地铁视频领域找到了长期的合作伙伴。随着城市轨道交通的快速发展，全国轨道交通建设运营总里程
