证券代码：300367 简称：东方网力 公告编号：2016-144
东方网力科技股份有限公司
关于公司收购动力盈科实业（深圳）有限公司
暨关联交易的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东方网力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”、“公司”）2016年12月
2日第二届董事会第五十一次会议通过了议案《关于公司收购动力盈科实业（深
圳）有限公司暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、收购概述
1、为了进一步强化对子公司的控制，增强公司盈利能力，公司拟以37,439.98
万元人民币收购银动科天（杭州）投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：“银动科天”）、深圳天岳动盈投资企业（有限合伙）（以下简称：“深圳天岳”）、常春藤浙华（上海）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：“常春藤”）、武汉海泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“武汉海泽”）合计持有的动力盈科实业（深圳）有限公司（以下简称“动力盈科”）69.3333%的股权。本次收购前，东方网力持有动力盈科的股权比例为 30.6667%，本次收购完成后，东方网力将持有动力盈科100%股权。
2、动力盈科主要从事安防监控产品的研发、生产、制造以及社会视频专网服务运营。其中，社会视频专网运营业务是动力盈科的创新业务，采用“企业投资建设，用户购买服务”的商业模式，为用户提供“一站式”系统安防服务。
3、截至本公告出具日，刘光持有本公司 25.43%的股权，为公司控股股东、
实际控制人，银动科天为刘光作为有限合伙人参与投资的有限合伙企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，银动科天为公司关联方，本次公司收购动力盈科事项构成关联交易。
4、公司本次收购事项已经于2016年12月2日召开的公司第二届董事会第
五十一次会议审议通过（关联董事刘光先生回避表决），独立董事发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。
5、本次交易不构成重大资产重组但构成关联交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方的有关情况
（一）银动科天的基本信息
公司名称 银动科天（杭州）投资管理合伙企业（有限合伙）
住所 上城区甘水巷39号115室
注册号 330102000162937
执行事务合伙人 杭州中佑科天投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称：“中佑科天”）
认缴出资金额 24,000万元人民币
公司类型 有限合伙企业
经营范围 一般经营项目：服务:投资管理,实业投资。
设立日期 2015年10月30日
（二）银动科天的历史沿革
1、中佑科天的设立
2015年9月18日，公司实际控制人刘光与朱渭波、戴湘桃、汤春雷、郎姚
宇莲、中佑（上海）资产管理有限公司（以下简称：“中佑资管”）签署了《杭州中佑科天投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。其中，刘光出资 3,500万元人民币，担任次级有限合伙人，朱渭波出资500万元人民币，担任次级有限合伙人，戴湘桃出资2,000万元人民币，担任优先级有限合伙人，汤春雷出资500万元人民币，担任优先级有限合伙人，郎姚宇莲出资500万元人民币，担任优先级有限合伙人，中佑资管出资1万元人民币，担任普通合伙人。
2015年9月18日，中佑科天取得注册号为：330102000158090的营业执照。
2、银动科天的设立
2015年10月30日，中佑科天与嘉实资本管理有限公司（以下简称：嘉实
资管）签署了《银动科天（杭州）投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
其中，中佑科天出资7,000万元人民币，担任普通合伙人，嘉实资管出资17,000
万元人民币，担任有限合伙人。
2015年10月30日，银动科天取得了注册号为：330102000162937的营业执
照。
（三）银动科天的股权结构
1、银动科天的股权结构
序号 名称 出资金额（万元） 类型
1 杭州中佑科天投资管理合伙企业 7,000.00 普通合伙人
（有限合伙）
2 嘉实资本管理有限公司 17,000.00 有限合伙人
合计 24,000.00 -
2、中佑科天的股权结构
序号 名称 出资金额（万元） 类型
1 刘光 3,500.00 次级有限合伙人
2 朱渭波 500.00 次级有限合伙人
3 戴湘桃 2,000.00 优先级有限合伙人
4 汤春雷 500.00 优先级有限合伙人
5 郎姚宇莲 500.00 优先级有限合伙人
6 中佑（上海）资产管理有限公司 1.00 普通合伙人
合计 7,001 -
3、银动科天股权结构图
中 朱 戴 汤 郎
佑 渭 湘 春 姚 刘
资 波 桃 雷 宇 光
管 莲
GP 0.01% LP 7.14% LP28.57% LP 7.14% LP 7.14% LP 50.00%
中 嘉
佑 实
科 资
天 管
GP29.17% LP 70.83%
银
动
科
天
截至本公告出具之日，刘光持有本公司 25.43%的股权，为公司控股股东、
实际控制人。除刘光外，银动科天、中佑科天其他合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
（四）银动科天的管理模式
1、管理及决策机制
（1）合伙人会议
合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。
除协议约定或相关法律法规规定必须由全体合伙人一致同意方可通过的事项外，合伙人会议审议其他事项经单独或者合计持有合伙企业四分之三以上（含本数）实缴出资额的合伙人通过后方可作出决议。
（2）投资决策委员会
投资决策委员会由5名委员组成，中佑科天有权向投资决策委员会委派3
名委员，嘉实资本有权向执行事务合伙人推荐2名委员。
投资决策委员会按照一人一票表决权的投票方式对合伙企业的事项做出决议，投资决策需至少3名委员同意并且至少有1名嘉实资本推荐委员同意后方可通过。
须经执行事务合伙人提交投资决策委员会表决通过后方得执行的重大事项主要有：
a）依据合伙协议的约定，决定应当由投资决策委员会作出决议的合伙企业对外投资；
b）定合伙企业对外举借债务；
c）决定合伙企业尚未进行投资的资金或已经收回但尚未分配的投资收益等闲置资金的流动性投资或使用或进行再投资；
d）决定合伙企业执行事务合伙人的管理费、财务顾问费以及应当由合伙企业承担的其他费用；
e）根据执行事务合伙人委派代表的提议，决定内部管理制度和各类文件签发的用章流程；
f）决定转让、出售、抵押、质押或通过其他方式处置合伙企业资产；
g）审议合伙企业的年度财务预算与决算方案；
h）审议或修订合伙企业的收益分配方案；
i）审议合伙人转让合伙权益方案；
j）审议接纳新的合伙人合伙方案；
k）审议合伙企业名称和主要经营场所的变更方案；
l）审议合伙企业外聘或解雇法律顾问、审计机构等外部顾问机构；
m）决定可能严重影响合伙企业正常经营、对合伙企业财产产生重大影响或者可能会使合伙企业陷入重大诉讼或仲裁的事宜；
n）本协议约定的其他事项。
2、管理费、业绩报酬及利润分配安排
中佑资管作为基金管理人管理合伙企业及执行合伙事务的固定报酬按基金规模年2%收取。
投资期届满后，银动科天按如下方式、顺序与步骤向全体合伙人进行分配：a）支付清算费用、所欠税款、清偿合伙企业债务（如涉及）；
b）支付本合同列支的合伙企业的全部费用（含管理费）；
c）支付持有优先份额的合伙人的初始投资本金
