证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2024-016
中文在线集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 19 日召开
第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行股票，授权期限为 2023 年度股东大会通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。该议案尚需提交公司2023 年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、本次发行的具体内容
1、发行股票的种类、面值和数量
发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。融资金额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。
2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象确定方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、定价基准日、定价方式或者价格区间
发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
5、募集资金用途
发行股票募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、发行前的滚存利润安排
股份比例共享。
7、上市地点
发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
8、决议的有效期
公司 2023 年度股东大会通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。同
时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权董事会在相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复深圳证券交易所等相关部分的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、聘请中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7、发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
11、开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；
12、办理与本次发行有关的其他事宜。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事长的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
三、风险提示
本次公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司 2023 年度股东大会表决，具体发行方案将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内决定，经国资主管机构审批同意后，报请深圳证券
交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，公司将及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
公司第五届董事会第四次会议决议。
特此公告。
中文在线集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
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