证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2019-107
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于拟出售上海晨之科信息技术有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）拟与钢钢网电子商务（上海）股份有限公司（以下简称“钢钢网”）签署《资产处置协议》，公司拟将持有的上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”或“目标公司”）100%的股权出售给钢钢网，交易对价为人民币32,400.00万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易的履行程序
公司于2019年12月11日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于拟出售上海晨之科信息技术有限公司100%股权的议案》，公司独立董事发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
交易对方名称：钢钢网电子商务（上海）股份有限公司
统一社会信用代码：9131000056803625XF
公司类型：股份有限公司(非上市)
法定代表人：周之锋
注册资本：5,238 万元人民币
住所：上海市闵行区颛兴东路 1277 弄 63 号 4 楼(集)
成立日期：2011 年 1 月 12 日
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务,互联网信息服务限上海),动漫设计,创意服务,会务服务,商务咨询、企业管理咨询(咨询类项目除经纪),建筑装潢材料、钢材、五金交电、计算机软硬件、机电设备、机械设备、不锈钢制品、防腐保温材料、电子元器件、金属材料(除专控)、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售。
2、主要股东情况
股东名称 持股数量（股） 持股比例
上海山钢股权投资管理中心（有限合伙） 19,595,200 29.08%
上海州福实业有限公司 15,000,000 22.26%
上海泰利特经济发展有限公司 7,857,000 11.66%
张伟 7,061,170 10.48%
周之锋 5,692,715 8.45%
上海清滢不锈钢制品有限公司 5,238,000 7.77%
其他 6 名自然人股东 6,935,915 10.29%
合计 67,380,000 100.00%
钢钢网实际控制人为周之锋先生。
3、主要财务数据
单位：元
项目 2019 年 10 月 31 日/2019 年 1-10 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
（未经审计） （未经审计）
资产总计 528,025,376.80 526,842,240.92
负债合计 134,049,654.60 138,972,292.36
所有者权益合计 393,975,722.20 387,869,948.56
营业收入 85,523,056.60 86,368,827.02
净利润 6,105,773.64 5,086,160.99
4、上述交易对手方不属于公司关联方，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、目标公司概况
目标公司名称：上海晨之科信息技术有限公司
统一社会信用代码：913101120781934391
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：朱明
注册资本：1,373.2030 万元人民币
住所：上海市奉贤区星火开发区莲塘路 251 号 14 幢 20728 室
成立日期：2013 年 9 月 25 日
经营范围：从事信息技术、网络科技、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场营销策划；电子产品、数码产品、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备的销售、工艺品的批发、零售；从事货物及技术的进出口业务；会务服务；展览展示服务；图文设计；电子商务（不得从事金融业务）；利用自有媒体发布广告；动漫设计；设计、制作、代理、发布各类广告；电信业务。
2、本次交易前，公司持有晨之科 100%股权。
3、目标公司主要财务数据：
单位：元
项目 2019 年 10 月 31 日/2019 年 2018 年 12 月 31 日/2018
1-10 月（未经审计） 年度（经审计）
资产总额 305,328,767.60 378,180,947.18
负债总额 45,529,612.46 55,707,146.21
所有者权益合计 259,799,155.14 322,473,800.97
应收账款 31,965,018.69 52,386,187.15
营业收入 12,395,535.29 194,495,856.33
营业利润 -61,668,000.09 -89,948,366.13
净利润 -62,952,526.05 -82,632,014.57
经营活动产生的现金流量净额 -15,472,802.55 -63,940,367.28
注：晨之科 2018 年度财务报表已经具有执行证券期货相关业务资格的审计机构信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《审计报告》。
4、前次重大资产重组的基本情况
2017 年 8 月 9 日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了发行股份
及支付现金的方式购买标的公司晨之科 80%股权的相关议案，审议通过了重组报告书及其摘要、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》等相关文件。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易价格以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定，晨之科 80%股权的作价为 147,260.00 万元。其中公司向交易对方朱明等八名交易对方支付股票对价 102,303.97 万元，支付现金对价 44,956.03 万元。
2017 年 9 月 20 日，公司已召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了
关于重大资产重组的相关议案。
2018 年 2 月 1 日，公司取得中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中
文在线数字出版集团股份有限公司向朱明等发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2018﹞220 号），获准向朱明等八名交易对方发行 64,020,004 股上市公司股份以购买其持有的晨之科 80%的股权（以下简称“前次重组”）。
5、截至本公告披露日，公司本次出售资产交易中不涉及债权债务转移，公司不存在为晨之科提供担保、委托晨之科理财、被晨之科占用公司资金等情形。
四、交易协议的主要内容
1、钢钢网同意以 32,400 万元人民币作为目标公司的整体估值及 100%股权
收购总价，在约定的时限内一次性收购公司所持有的 100%的标的股权。
2、本次交易对价由钢钢网分两笔向公司支付：
民币 16,524.00 万元。
钢钢网应在 2023 年 12 月 31 日前向公司支付剩余股权收购对价。如钢钢网
无法在约定的时限内用现金方式足额支付剩余股权收购对价，钢钢网或其指定第三方可在相同时限内用其具有完整所有权、具备交易流动性、不存在任何权利负担或限制的合法商业资产抵付其无法用现金支付的全部或部分剩余股权收购对价。
3、公司在收到钢钢网支付的第一笔股权收购对价之日起 30 个工作日内配合
办理工商变更登记手续，将晨之科 100%股权过户至钢钢网名下。
4、本协议自各方盖章签署之日起成立，经公司股东大会审议批准之日起生效。
五、相关风险提示
1、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异风险
针对目标公司晨之科，历史上公司进行过两次收购交易。①2016 年公司通
过增资和股权转让的方式获得晨之科 20%股权，对应晨之科的整体估值为 12.5亿元，该次估值系通过双方协商确定。②2017 年公司通过发行股份及支付现金的方式购买晨之科 80%股权，支付总对价 14.726 亿元，对应整体估值为 18.4075亿元，该次估值系采用市场法
