证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2017-162
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于终止第三期股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于终止第三期股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，同意目前正在实施的第三期股票期权与限制性股票激励计划第二、三批次终止，决定注销尚未行权的股票期权36.1760万份，回购并注销尚未解锁的限制性股票497.2712万股，股权激励事项相关文件《第三期股权激励计划实施考核管理办法》、《第三期股票期权与限制性股票激励计划》一并终止。具体情况如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2016年4月12日，公司分别召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见。
2、2016年4月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施第三期股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年4月29日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案》，确定授予日为2016年4月29日，并于当日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核实公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2016年5月26日，公司完成了首次授予的股票期权与限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于第三期股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》，向34名激励对象授予174.70万股限制性股票，授予价格为每股49.78元。向62名激励对象授予15.24万股股票期权，行权价格为101.35元。限制性股票的上市日期为2016年5月30日。
5、2016年8月30日，公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予第三期股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于核实公司第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。同意公司本次预留限制性股票的授予日为2016年8月30日，同意公司向4名激励对象授予41.6986万股预留限制性股票。
6、公司于2016年12月5日分别召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。两名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，回购股份共计146,442股；同时因公司实施了2015年度权益分派，公司第三期限制性股票数量调整为3,322,490股，调整后的限制性股票价格为25.06元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017年2月14日，公司完成上述两名激励对象限制性股票的回购注销手续。
7、公司于2017年3月17日分别召开第二届董事会第四十四次会议和第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票83,397股，回购价格为25.06元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017年7月21日，公司完成上述一名激励对象限制性股票的回购注销手续。
8、2017年4月12日，公司分别召开第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，两名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计143,960股，回购价格为25.06元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017年7月21日，公司完成上述两名激励对象限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，首次授予的激励对象由32名变更为29名，首次授予的限制性股票数量由3,322,489股变更为3,095,132股。
9、2017年8月9日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
一名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，回购股份共计496,651股；同时因公司实施了2016年度权益分派，公司第三期限制性股票数量调整为7,244,889股，调整后的限制性股票价格为10.00元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
10、公司于2017年8月25日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为公司52名激励对象的行权资格，28名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意激励对象在第一个行权/解锁期行权/解锁。
11、公司于2017年10月18日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，认为4名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的解锁条件，同意激励对象在第一个解锁期解锁。
12、2017年11月30日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止第三期股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，同意目前正在实施的第三期股票期权与限制性股票激励计划第二、三批次终止，决定注销尚未行权的股票期权36.1760万份，回购并注销尚未解锁的限制性股票497.2712万股，股权激励事项相关文件《第三期股权激励计划实施考核管理办法》、《第三期股票期权与限制性股票激励计划》一并终止。
二、关于终止本次股权激励计划的原因
公司于2016年4月推出了《第三期股票期权与限制性股票激励计划》，根据公
司披露的《2017年第三季度报告全文》，公司2017年前三季度归属于上市公司股东
的净利润3,717.78万元，较去年同期增长206.66%，虽然公司业绩保持大幅增长，
但近期二级市场价格受外部市场因素影响持续走低，目前股票价格与股权激励授予价出现了一定比例的倒挂，继续推进和实施本次激励计划，将很难达到预期的激励效果。公司董事会经过审慎评估后决定终止实施第三期股票期权与限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票，以避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，能够更专注地投身于生产经营的具体工作、努力为公司和全体股东创造价值。
三、回购注销数量、价格、资金来源
（一）回购注销数量、价格
董事会审议决定回购注销激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票。其中首次授予部分共计4,346,933股，占公司目前股本总额的0.61%。回购价格为10.00元/股；预留授予部分共计625,779股，占公司目前股本总额的0.09%。回购价格为10.25元/股。
（二）回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购价款共计49,883,564.75元。
四、终止本次股权激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用1,485.10万元在2017年加速提取，对于激励对象离职相关的股份支付费用不予计提。综上所述，公司因本次终止及注销激励计划需在2017年共计提1,485.10万元股份支付费用。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响股东的权益，由于股份支付费用加速提取将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关的规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将更加认真履行工作职责，为公司创造更大的价值，回报全体股东。
五、本次回购注销后股本结构变动情况
股份性质 本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量（股） 比例 减（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 260,501,949 36.61% -4,972,712 255,529,237 36.16%
首发前限售股 254,473,581 35.76% 0 254,473,581 36.01%
股权激励限售股 5,469,363 0.77% -4,972,712 496,651 0.07%
高管锁定股 559,005 0.08% 0 559,005 0.08%
二、无限售条件流通股 451,152,132 63.39% 0 451,152,132 63.84%
三、总股本 711,654,081 100.00% -4,972,712 706,681,369 100.00%
六、后续跟进措施
