证券代码：300353 证券简称：东土科技 上市地：深圳证券交易所
北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
项目 交易对方
张浔、刘新平、刘好川、周武、曾宏伟、安吉一凡企业管
理合伙企业（有限合伙）、陈静、淄博昀天创业投资合伙
企业（有限合伙）、陈阳、北京东方金石资产管理有限公
司、李振杰、刘元乐、高益清、张昊、深圳市二次方智能
管理合伙企业（有限合伙）、张俨萍、四川昊升电力设备
购买资产交易对方 有限责任公司、娄司宇、王胜利、袁琳、上海晟浩真企业
管理合伙企业（有限合伙）、深圳市永诚贰号投资合伙企
业（有限合伙）、北京高科众创企业管理合伙企业（有限
合伙）、北京高科众瑞企业管理合伙企业（有限合伙）、
高军志、鲍得海、胡斌、滕云辉、陈杰、刘卫东、黄杏、
张立群、王勤、黄谊、刘金涛、林楷、张丽云、李如灵、
包俊峰、向军、黄骏、田劲松、杨涛
募集配套资金认购方 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
二〇二五年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺并保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的公司的经审计财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、审批机关的批准、中国证监会注册。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将承诺如下：
1、本公司/本企业/本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
2、本公司/本企业/本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本企业/本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明......1
交易对方声明......3
目 录......4
释 义......7
重大事项提示......9
一、本次交易方案简要介绍......9
二、募集配套资金情况......11
三、本次交易对上市公司的影响......12
四、本次交易实施需履行的批准程序......13
五、本次交易相关方作出的重要承诺......14
六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见......27
七、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划......28
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......28
九、待补充披露的信息提示......28
重大风险提示......30
一、与本次交易相关的风险......30
二、与标的公司相关的风险......32
三、其他风险......33
第一节 本次交易概览......35
一、本次交易的背景和目的......35
二、本次交易方案概况......38
三、本次交易的性质......39
四、标的资产评估定价情况......40
五、本次交易的具体方案......40
六、业绩承诺、补偿安排......46
七、业绩奖励安排情况......46
八、本次交易对上市公司的影响......46
九、本次交易后对标的公司管理控制的措施......47
十、本次交易已履行及尚履行的审批程序......48
第二节 上市公司的基本情况......49
一、上市公司基本信息......49
二、前十大股东情况......49
三、控股股东及实际控制人情况......50
四、最近三十六个月控制权变动情况......50
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......51
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标......51
七、最近三年重大资产重组情况......53
八、上市公司合法合规情况......53
第三节 交易对方情况......54
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况......54
二、募集配套资金的交易对方情况......65
第四节 交易标的基本情况......66
一、交易标的基本情况......66
二、交易标的股权结构及控制关系......66
三、标的公司的主营业务情况......74
四、交易标的主要财务数据......77
第五节 发行股份情况......78
一、发行股份购买资产基本情况......78
二、募集配套资金基本情况......81
第六节 标的公司评估及定价情况......84
第七节 风险因素......85
一、与本次交易相关的风险......85
二、与标的公司相关的风险......87
三、其他风险......88
第八节 其他重要事项......90
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见......90
二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员本次交易期间的股份减
持计划......90
三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易......90
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......90
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
......91
六、上市公司停牌前股价波动情况说明......91
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排......91
第九节 独立董事专门会议审核意见......92
第十节 声明与承诺......94
一、全体董事声明......94
二、全体高级管理人员签名......95
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、上市公司、东 指 北京东土科技股份有限公司（股票代码：300353.SZ）
土科技
预案 指 《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案》
预案摘要 指 《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案（摘要）》
报告书、重组报告书 指 《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》
标的公司、高威科 指 北京高威科电气技术股份有限公司
标的资产、交易标的 指 北京高威科电气技术股份有限公司 100%股份
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向
