证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2025-077
北京东土科技股份有限公司
关于子公司增资并引入战略投资者暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）于 2025 年 7 月
25 日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司增资并引入战略投资者暨关联交易的议案》，为完善激励机制，并借助外部战略投资者的战略布局和产业资源，助力公司在关键行业和重点领域对工业操作系统业务进行深度拓展。公司下属子公司北京光亚鸿道操作系统有限公司（以下简称“光亚鸿道”）拟增资并引入战略投资者，具体情况公告如下：
一、子公司增资及引入战略投资者方案情况
1、为实现光亚鸿道 100%持有科东软件股权，北京工智源信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“北京工智源”）作为科东（广州）软件科技有限公司（以下简称“科东软件”）的员工持股平台，拟以其持有的科东软件 25%股权按照北京坤
元至诚资产评估有限公司于 2025 年 7 月 11 日出具的编号为京坤评报字
[2025]0621 号报告评估结果作价 16,112.50 万元，向公司全资子公司光亚鸿道增资，其中 4,212.0250 万元计入注册资本，11,900.4750 万元计入资本公积。本次增资完成后光亚鸿道注册资本由 35,000 万元变更为 39,212.0250 万元，北京工智源持有光亚鸿道 10.7417%股权，东土科技持有光亚鸿道 89.2583%股权。
2、上述增资完成后光亚鸿道估值 150,000.00 万元，为实现长期战略规划，进一步优化资本结构，光亚鸿道拟继续增资扩股引入国资背景战略投资者。本次战略投资者昆仑北工（北京）绿色创业投资基金（有限合伙）（以下简称“昆仑北工”）拟出资 28,000.00 万元（其中 7,319.5780 万元计入注册资本，20,680.4220万元计入资本公积），增资完成后，光亚鸿道的注册资本变更为 46,531.6030 万元，昆仑北工将持有光亚鸿道 15.7303%股权，东土科技将持有光亚鸿道 75.2177%
股权，北京工智源将持有光亚鸿道 9.0520%股权。
3、公司董事会提请股东会授权公司管理层办理本轮增资及引战相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议及其他法律文件、办理相关变更登记等。授权有效期自股东会审议通过之日起至本轮增资引战相关事项全部办理完毕之日止。
4、本次交易完成后，光亚鸿道将持有北京科银京成技术有限公司（以下简称“科银京成”）100%股权以及科东软件 100%股权，同时，光亚鸿道引入战略投资者昆仑北工将强化光亚鸿道在石油石化、国产集成电路、智能装备领域的生态构建及市场拓展等多维度的整合能力，增强公司工业操作系统业务的市场竞争力。
5、公司实际控制人李平先生为北京工智源普通合伙人及执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，李平先生为公司关联自然人，北京工智源为公司关联法人，本次方案中北京工智源以其持有的科东软件股权对光亚鸿道增资构成关联交易。
6、该事项已经公司独立董事专门会议事前审议通过。公司于 2025 年 7 月 25
日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于子公司增资并引入战略投资者暨关联交易的议案》，关联董事李平先生对此议案回避表决。本次关联交易事项尚需提交股东会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.关联方名称：北京工智源信息咨询中心（有限合伙）
2.出资额：人民币 7500 万元
3.执行事务合伙人：李平
4.企业类型：有限合伙企业
5.成立日期：2019 年 6 月 28 日
6.主要经营场所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 9 层 902
7.经营范围：经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8.合伙人信息：李平持有 93.333%合伙份额、郭建川持有 6.667%合伙份额
9.关联关系：公司实际控制人李平先生为北京工智源普通合伙人及执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，李平先生为公司关联自然人，北京工智源为公司关联法人。李平先生所持北京工智源 93.333%合伙份额系用于员工激励计划，并非为本人个人利益持有。
10.北京工智源不是失信被执行人。
三、增资方基本情况
1.增资方名称：昆仑北工（北京）绿色创业投资基金（有限合伙）
2.出资额：人民币 200,000 万元
3.执行事务合伙人：中油昆仑（北京）私募基金管理有限公司、北京国融创引私募基金管理有限公司
4.企业类型：有限合伙企业
5.成立日期：2024 年 4 月 25 日
6.主要经营场所：北京市昌平区未来科学城北区英才北三街 16 号院 16 号楼
203-2
7.经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8.合伙人信息：
序号 合伙人名称 出资比例 认缴出资额（万元）
1 中国石油集团昆仑资本有限公司 49% 98,000
2 北京京国盛投资基金（有限合伙） 49% 98,000
3 北京国融创引私募基金管理有限公司 1% 2,000
4 中油昆仑（北京）私募基金管理有限公司 1% 2,000
9.昆仑北工（北京）绿色创业投资基金（有限合伙）不是失信被执行人。
四、标的公司基本情况
1.公司名称：北京光亚鸿道操作系统有限公司
2.注册资本：人民币 35,000 万元
3.法定代表人：李平
4.企业类型：有限责任公司(法人独资)
5.成立日期：2024 年 8 月 2 日
6.注册地址：北京市北京经济技术开发区科谷一街 10 号院 6 号楼 6 层 605-
1E 室
7.经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；软件外包服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；电子产品销售；电力电子元器件制造；物联网技术服务；计算机系统服务；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；云计算设备制造；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；国内货物运输代理；数据处理服务；人工智能基础软件开发；电力电子元器件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；集成电路芯片及产品销售；大数据服务；工业互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；通信设备制造；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；云计算装备技术服务；移动通信设备制造；移动通信设备销售；网络与信息安全软件开发；云计算设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；通讯设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8.光亚鸿道模拟报表财务数据
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 4 月 30 日
资产总额 33,391.24 32,115.93
负债总额 10,469.93 16,171.66
净资产 22,921.30 15,944.27
项目 2024 年度 2025 年 1-4 月
营业收入 16,218.40 1,072.37
营业利润 5,554.41 -990.20
净利润 5,313.52 -982.66
注：1、截至 2025 年 4 月 30 日，科银京成和科东软件为东土科技控股子公司，光亚鸿
道并未持有科银京成股权以及科东软件股权；截至公司本次董事会决议日，光亚鸿道持有科
银京成 100%股权以及科东软件 75%股权。基于重组目的，假设 2024 年 1 月-2025 年 4 月光
亚鸿道持有科银京成 100%股权以及科东软件 75%股权编制模拟财务报表。2、上述财务数 据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 XYZH/2025TJAA1B0215 号审计 报告。
9.光亚鸿道不是失信被执行人。
10.本次交易前后股东情况
本次增资前 本次增资后
序号 股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （万元）
1 北京东土科技股份有限公司 35,000 100% 35,000.0000 75.2177%
2 北京工智源信息咨询中心（有 - - 4,212.0250 9.0520%
限合伙）
3 昆仑北工（北京）绿色创业投 - - 7,319.5780 15.7303%
资基金（有限合伙）
合计 35,000 100% 46,531.6030 100.0000%
五、子公司增资及引入战略投资者定价政策及定价依据
（一）北京工智源股权增资定价政策及依据
北京工智源以持有的科东软件 25%股权向光亚鸿道增资，该交易定价根据
北京坤元至诚资产评估有限公司于 2025 年 7 月 11 日出具的编号为(京坤评报字
[2025]0621 号)资产评估报告，以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，科东软件 25%
股权的评估值为 16,112.50 万元；交易双方
