证券代码:300352 证券简称:北信源 公告编号：2025-018
北京北信源软件股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”或“北信源”）第五届董 事会第六次会议于2025年4月18日（星期五）下午13:30，在北京市海淀区闵庄路 3号玉泉慧谷二期3号楼4层公司大会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的 通知及会议资料已于2025年4月8日以电话、邮件、专人送达等方式送达全体参会 人员。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了 会议, 会议由公司董事长林皓先生主持。
本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司全体董事认真 审议各项议案，以投票表决方式，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于 2024 年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了公司总经理所作的《2024 年度总经理工作报告》，认为 2024
年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，并结合公司实际 情况对 2025 年的工作计划做了规划。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票,获得通过。
二、审议通过《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
公司《2024年度董事会工作报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公司《2024年年度报告》中第三节“管理层讨论与分 析”、第四节“公司治理”内容。
公司独立董事王珲女士、谢涛先生、付东普先生分别向董事会提交了《独立 董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。《2024
年年度报告》及《独立董事2024年度述职报告》等具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票,获得通过。
三、审议通过《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为：《2024 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。
该事项已经公司第五届董事会审计委员会 2025 年第三次会议审核通过，本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票,获得通过。
四、审议通过《关于<2024 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为公司《2024年年度报告》及其摘要，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2024年年度报告》及其摘要的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。
该事项已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审核通过，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
五、审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
董事会编制并出具了《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，国投证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告及文件。
该事项已经公司第五届董事会审计委员会 2025 年第三次会议审核通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票,获得通过。
六、审议通过《关于 2024 年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定，公司编制了《2024 年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
该事项已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审核通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
七、审议通过《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2024 年度公司实现归属
于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -144,784,573.65 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
-145,647,087.09 元。根据《公司章程》相关规定，按照 2024 年度母公司净利
润的 10%提取法定盈余公积金 0.00 元。截至 2024 年 12 月 31 日，合并报表未分
配利润为-407,324,206.65 元，母公司报表未分配利润为-287,809,016.67 元。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司 2024 年度经营情况及未来发展需要，2024 年度利润分配预案为：2024 年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
该事项已经公司第五届董事会审计委员会 2025 年第三次会议审核通过，本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
八、审议通过《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》
公司及子公司与关联方的关联交易是基于正常的业务往来，均符合公司经营发展的需要。关联交易价格参照公司同类合同的市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害非关联股东利益的情形。上述关联交易占公司同类业务的比例较小，不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。具体表决情况如下：
1、公司与关联方北京辰信领创信息技术有限公司2025年发生的日常关联交易总金额预计不超过920万元，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
2、公司与关联方深圳市金城保密技术有限公司2025年发生的日常关联交易总金额预计不超过800万元，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
3、公司与关联方北京双洲科技有限公司2025年发生的日常关联交易总金额预计不超过150万元，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
4、公司与关联方重庆信创科技有限公司2025年发生的日常关联交易总金额预计不超过20万元，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
5、公司与关联方浙江工联领创科技有限公司2025年发生的日常关联交易总金额预计不超过3000万元，表决结果：同意7票，回避0票，反对0票，弃权0票,获得通过。
上述事项已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
九、审议《关于公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
董事、高级管理人员 2025 年度薪酬由基本薪酬及绩效奖金构成，依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定。
该事项已经公司第五届董事会薪酬委员会 2025 年第一次会议审核通过，薪酬与考核委员会认为：薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
本议案全部董事回避表决，直接提交公司 2024 年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，经自查、逐项论证，董事会认为公司符合向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的各项条件。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议和第五届董事会战
略与发展委员会 2025 年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
十一、逐项审议并通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议
案》
公司董事会逐项审议并通过了向特定对象发行股票方案的各项内容：
11.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
11.2 发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行同意注册批复文件后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
11.3 发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会、深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、深圳证券交易所规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
11.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1
