证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2026-003
江苏南大光电材料股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”、“南大光电”或“上市公司”）拟以现金方式收购苏州南晟叁号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南晟叁号”）持有的南大光电（乌兰察布）有限公司（以下简称“乌兰察布南大”、“标的公司”或“目标公司”）13.3333%股权，苏州南晟肆号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南晟肆号”）持有的乌兰察布南大 2.8333%股权，合计交易对价为人民币 7,760.00万元。本次交易完成后，公司持有乌兰察布南大的股权比例将由 74.8833%上升至91.0500%。
2、南晟叁号的有限合伙人中包含上市公司部分董事、高管，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，基于实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已经公司独立董事专门会议审核，并经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，关联董事王陆平先生、茅炳荣先生已回避表决。该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。
一、交易概述
（一）交易内容
乌兰察布南大系公司氟类电子特气业务的产业基地之一，由南大光电、上海澳特雷贸易有限公司及三个员工持股平台南晟叁号、南晟肆号、苏州南晟伍号企业管理合伙企
业（有限合伙）共同持股。
为进一步完善公司“团结创业、共同创富”的事业合伙人机制，加强对事业合伙人的分类管理与精准施策，促进乌兰察布南大持续稳定发展，公司拟以现金方式收购部分员工通过员工持股平台间接持有的乌兰察布南大的股权，即以现金方式收购南晟叁号持有的乌兰察布南大 13.3333%股权（对应注册资本 4,000.00 万元）以及南晟肆号持有的乌兰察布南大 2.8333%股权（对应注册资本 850.00 万元）。本次收购完成后，南晟叁号将进行相应减资，减资合伙人将相应减少其持有的南晟叁号的合伙份额；南晟肆号将不再持有乌兰察布南大的股权，后续将办理工商注销手续。
根据具有证券从业资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的乌兰察布
南大《2025 年 1-11 月财务报表审计报告》（中审亚太审字（2026）000005 号），截至 2025
年 11 月 30 日，乌兰察布南大净资产为 47,711.50 万元。基于上述审计结果并经友好协
商，各方确定本次交易对价合计为人民币 7,760.00 万元。
本次交易完成后，公司持有乌兰察布南大的股权比例将由 74.8833%增加至 91.05%，具体股权结构变化如下：
单位：万元
股权转让前 股权转让后
股东名称 本次变动
出资额 持股比例 出资额 持股比例
江苏南大光电材料股份有限 22,465.00 74.8833% 4,850.00 27,315.00 91.0500%
公司
苏州南晟叁号企业管理合伙 4,650.00 15.5000% -4,000.00 650.00 2.1667%
企业（有限合伙）
苏州南晟肆号企业管理合伙 850.00 2.8333% -850.00 - -
企业（有限合伙）
苏州南晟伍号企业管理合伙 1,535.00 5.1167% - 1,535.00 5.1167%
企业（有限合伙）
上海澳特雷贸易有限公司 500.00 1.6667% - 500.00 1.6667%
合计 30,000.00 100% - 30,000.00 100%
注：上表若出现合计数比例与各分项比例之和尾数上有差异，均为四舍五入原因所致。
（二）关联关系
本次交易对方南晟叁号、南晟肆号为公司员工持股平台，其中南晟叁号的有限合伙
人中，包含上市公司董事兼高级管理人员王陆平先生、董事茅炳荣先生、高级管理人员陆振学先生以及过去十二个月内曾任南大光电监事的王萍女士。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，基于实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议情况
2026 年 1 月 5 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过《关于收购控股子公
司少数股东股权暨关联交易的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审核。
公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事王陆平先生、茅炳荣先生已回避表决。该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。
二、关联交易对方基本情况
企业名称：苏州南晟叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA07CLT35K
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道 88号物流大厦（112）室
执行事务合伙人：苏州南芯企业管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：司岩
出资额：4650.1 万元人民币
成立日期：2021 年 06 月 21 日
经营范围：一般项目：企业管理；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
份额结构：
序号 性质 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
序号 性质 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 普通合伙人 苏州南芯企业管理有限公司 0.10 0.0022%
2 有限合伙人 祝晓梅 555.00 11.9352%
3 有限合伙人 吴兴国 300.00 6.4515%
4 有限合伙人 陈功锋 250.00 5.3762%
5 有限合伙人 茅炳荣 250.00 5.3762%
6 有限合伙人 于峰 200.00 4.3010%
7 有限合伙人 WANG LUPING 150.00 3.2257%
8 有限合伙人 王萍 150.00 3.2257%
9 有限合伙人 蔡岩馨 150.00 3.2257%
10 有限合伙人 孙明璐 150.00 3.2257%
11 有限合伙人 陈锦军 120.00 2.5806%
12 有限合伙人 万欣 100.00 2.1505%
13 有限合伙人 朱敏华 100.00 2.1505%
14 有限合伙人 郭颜杰 100.00 2.1505%
15 有限合伙人 魏晓然 100.00 2.1505%
16 有限合伙人 刘立伟 100.00 2.1505%
17 有限合伙人 柳元昊 100.00 2.1505%
18 有限合伙人 徐涛 100.00 2.1505%
19 有限合伙人 蒋正豪 100.00 2.1505%
20 有限合伙人 周犇 100.00 2.1505%
21 有限合伙人 王党芹 100.00 2.1505%
22 有限合伙人 张溧 100.00 2.1505%
23 有限合伙人 常华 100.00 2.1505%
24 有限合伙人 丁宗苍 100.00 2.1505%
25 有限合伙人 周丹 100.00 2.1505%
26 有限合伙人 陆平 100.00 2.1505%
27 有限合伙人 王仕华 100.00 2.1505%
28 有限合伙人 王新喜 100.00 2.1505%
29 有限合伙人 丁正军 100.00 2.1505%
30 有限合伙人
