股票简称：太空板业 代码：300344上市地：深圳证券交易所
北京太空板业股份有限公司
（住所：北京市丰台区富丰桥南中核路1号3号楼12层）
重大资产购买预案
购买资产的交易对方 住所/通讯地址
盖德软件科技集团有限公司 香港九龙大角咀榆树街16号华源工厂大厦10楼
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
公司董事会声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本次重大资产购买事项相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
3、本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价公司本次重大资产购买事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
重大资产购买的交易对方已出具承诺函，承诺为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次重大资产重组的进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份（如有）。
如违反上述承诺及声明，承诺人将愿意承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易太空板业拟以现金方式收购盖德集团持有的东经天元和互联立方各80%的股权。
（一）交易标的、交易对方、收购对价及支付方式
单位：亿元
标的资产 交易对方 预估值 收购对价
东经天元80%股权 盖德集团 3.77 3.76
互联立方80%股权 盖德集团 0.56 0.56
合计 4.33 4.32
由于本次重大资产购买事项相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定。
（二）收购对价的支付时间
本次交易对价分以下进度支付，但如果标的公司东经天元或其子公司未能成为总代理商，则除定金之外的并购价款支付相应顺延至标的公司之东经天元或其子公司成为总代理商之日起十个工作日内：
1、《重大资产购买协议》签订后三十日内收购方向出售方支付定金人民币2,000万元。
2、在收购方股东大会通过，《重大资产购买协议》生效之日起十个工作日内支付首期款人民币10,000万元，并在支付首期款后十个工作日内进行标的资产交割手续；但《重大资产购买协议》生效日前东经天元或其子公司未能成为总代理商的，则于《重大资产购买协议》生效之日起十个工作日内出售方与收购方进行标的资产交割。
3、2016年12月31日，收购方应向出售方支付第二期款项，即人民币15,000万元。
在上述时点，东经天元或其子公司仍未能成为总代理商，除本期支付顺延之外，盖德集团应当托管给东经天元，托管期限为托管开始日至东经天元或其子公司成为总代理商之日。
4、第三期款项，即人民币6,000万元于2016年度有关标的公司业绩承诺的专项审核报告出具之日起十个工作日内。
5、第四期款项，即人民币6,000万元于2017年度有关标的公司业绩承诺的专项审核报告出具之日起十个工作日内支付。
6、第五期款项，即人民币6,200万元于2018年度有关标的公司业绩承诺的专项审核报告出具之日起十个工作日内支付。
（三）资产交割
收购方于《重大资产购买协议》生效之日起十个工作日内支付首期款，并在支付首期款后十个工作日内进行标的资产交割手续；但《重大资产购买协议》生效日前东经天元或其子公司未能成为总代理商的，则于《重大资产购买协议》生效之日起十个工作日内，进行标的资产交割手续。
（四）公司治理
交易各方一致同意：交割完成后，太空板业将在东经天元、互联立方分别设立董事会。董事会均由5人组成，由太空板业与盖德集团委派产生，其中3名须由太空板业委派，另外2名由盖德集团推荐人员担任；总经理由董事会任命产生。
此外，太空板业有权向东经天元、互联立方委派财务总监和副总经理各一名。
（五）过渡期间的损益归属
自评估基准日至交割完成日为过渡期间。
交易各方同意过渡期间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由太空板业享有；标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担补足义务。
交割后，审计机构对过渡期间的损益进行审计并自审计确认亏损之日起十五个工作日内由出售方以现金方式向标的公司补足该等亏损。
二、标的资产的情况
（一）标的公司概述
本次交易标的为东经天元、互联立方各80%股权。东经天元系Autodesk工程建设行业（AEC）系列软件在国内的分销商及软件增值服务开发商，其子公司北纬华元系上述产品的金牌代理商。东经天元和北纬华元致力于为中国工程建设行业提供全方位的产品线和全球先进的信息化解决方案。
依托东经天元和北纬华元在国内AEC行业的优势地位，互联立方能够提供以BIM技术应用为核心的工程咨询服务，是国内独立第三方BIM咨询服务龙头企业。
（二）标的资产的预估值及作价情况
本次交易以2015年12月31日为评估基准日。经预估，东经天元100%股权的价值为4.71亿元，东经天元未经审计合并净资产账面值0.05亿元，预估增值4.66亿元；互联立方100%股权的预估值为0.70亿元，互联立方未经审计合并净资产账面值-0.045亿元，预估增值0.745亿元。标的公司预估值合计5.41亿元，本次交易标的资产价值为4.33亿元，作价4.32亿元。
由于审计、评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重组后续公告中予以披露。该预估值系公司管理层基于2015年12月31日现有的经营能力和市场情况对未来业绩的合理承诺而估算。
本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在《北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。
三、业绩承诺及补偿、奖励条款
（一）承诺净利润
东经天元和互联立方未来三年（以下简称“业绩承诺期”）的净利润合计数（扣除东经天元和互联立方之间的未实现交易损益）不低于以下目标（以下简称“承诺净利润”）：
2016年：5,000万元，其中：东经天元为4,590万元，互联立方为410万元。
2017年：6,500万元，其中：东经天元为5,870万元，互联立方为630万元。
2018年：8,450万元，其中：东经天元为7,370万元，互联立方为1,080万元。
“承诺净利润”（上下同）：以扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的净利润前后孰低者为计算依据，计算所采用数值应取自上市公司指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。
（二）实际净利润数的确定
太空板业将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露标的公司净利润合计数（扣除东经天元和互联立方之间的未实现交易损益）与承诺净利润的差异情况，并由太空板业指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与太空板业相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于2017年4月30日、2018年4月30日和2019年4月30日）。
如经审计，东经天元和互联立方的净利润合计数未达承诺净利润，则交易对方应当于《专项审核报告》出具之日起十个工作日内以现金按约定的补偿原则一次性予以补偿。
（三）补偿原则
如东经天元、互联立方在业绩承诺期内，截至当期期末累积实际实现的净利润合计数低于截至当期期末累积承诺净利润，则出售方当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累积实现的净利润）业绩承诺期各年度承诺净利润之和本次交易的总对价－已补偿金额。
出售方应以现金方式向收购方予以补偿。如果收购方负有并购价款支付义务，则收购方有权扣除出售方应补偿金额后再行支付当期的并购价款，如果当期并购
价款额度不足以扣除的，则出售方在收到收购方书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式将不足部分支付到收购方指定账户。
出售方向上市公司支
