东吴证券股份有限公司关于
山东联创产业发展集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
2019 年度业绩承诺实现情况之核查意见及致歉说明
东吴证券股份有限公司接受委托，担任山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“联创股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”）。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，对标的资产上海鏊投网络科技有限公司（以下简称“鏊投网络”）2019 年度的业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、发行股份购买资产涉及的业绩承诺
本次交易对方高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资与公司约定，鏊投网络2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别不低于12,250.00万元、15,500.00万元和16,900.00万元。
二、补偿义务
如标的公司实际净利润不满足上述承诺，则由高胜宁等 4 名交易对方以股权
或现金方式向上市公司补偿净利润差额。4 名股东各自承担的补偿顺序及补偿比例如下表：
第一补偿顺位
序号 第一顺位补偿义务人 承担补偿比例（%）
1 高胜宁 46.88
2 晦毅投资 53.12
小计 100.00
第二补偿顺位
序号 第二顺位补偿义务人 承担补偿比例（%）
1 李侃 44.44
2 晦宽投资 55.56
小计 100.00
若当期需向联创股份支付补偿，则先由第一顺位补偿义务人（指高胜宁和晦毅投资，下同）按照约定的补偿比例进行补偿。如第一顺位补偿义务人实施全额补偿后不足以覆盖当期应补偿金额或协议约定的补偿时限届满第一顺位补偿义务人仍未全额补偿（不论何种原因）当期应补偿金额的，第二顺位补偿义务人（指李侃和晦宽投资，下同）应在前述时点发生之日起 10 个工作日内向联创股份实施补偿。
当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×各自承担的补偿比例
交易对方相互各自对补偿安排承担个别和连带的责任。
交易实施完毕后，由联创股份在承诺期各会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对鏊投网络实际盈利情况出具专项审核报告，承诺年度实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。上述净利润指合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。
三、利润补偿方式及数额
在补偿期限内，若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺的净利润数，则当年应补偿金额如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润合计数×本次交易的总对价-已补偿金额
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的联创股份新增股份进行股份补偿，补偿义务人按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向联创股份进行补偿，并应当按照联创股份发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。具体补偿方式如下：
当期补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当期应补偿
若联创股份在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
四、减值补偿
补偿期限届满后，由交易双方一致同意聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对补偿测算对象进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后三十日内出具《减值测试报告》。如补偿测算对象期末减值额＞补偿期限内已补偿金额，则交易对方应参照约定的补偿程序向联创股份以现金方式另行补偿。
另需补偿的现金数额为：补偿测算对象期末减值额—已补偿金额总数。
交易对方按照协议约定的补偿顺位及补偿比例分别承担各自减值测试应补偿金额且相互之间承担连带责任。
五、标的公司2019年度业绩承诺实现情况
根据联创股份出具的《山东联创产业发展集团股份有限公司关于上海鏊投网络科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的说明及致歉公告》，2019年度鏊投网络归属于母公司所有者的净利润为-7,134.08万元，归属于母公司所有者的非经常性损益为240.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-7,374.95万元，低于承诺数15,500.00万元，2019年度未完成业绩承诺。
六、业绩承诺未实现的原因
在2019年，分属汽车、游戏和电商三大领域的甲方客户均受到经济下行的强烈冲击，进而对包括鏊投网络在内的代理公司的业务产生直接影响。
1、汽车产业：根据中国汽车工业协会公布的数据，2019年1-10月，中国乘用车市场内累计销售乘用车1,717.4万辆，同比下降11%。不仅如此，美国汽车市场的销量也陷入负增长中，通用、福特和本田等主机厂都削减了各自在美国市场的产量。据惠誉国际评级预计，2019年美国汽车销量将为1,690万辆，同比下降约2%。受此影响，汽车客户均大幅降低市场预算，削减项目。中国汽车产业的
龙头一汽集团甚至缺席了今年的广州车展。
2、游戏产业：2018年底，我国政府暂停了游戏版号申请，这让中国的游戏行业原地踏步了大半年，新游积压无法上线，就连腾讯游戏的营收也出现大幅下降，而这也是2015年来，中国首次让出全球最大游戏市场的位置。这直接影响了游戏公司的市场营销费用。
3、电商产业：2019年，在消费增速放缓，用户增长面临瓶颈的大背景下，电商增速下滑已是新常态。阿里、京东等巨头开始由线上转入线下投资和营销，这一转型直接影响了众多以线上电商投放为主的代理公司。
在上述背景下，鏊投网络的主要客户中涉及上述三大领域的客户均出现了变化。从而导致了鏊投网络业绩的大幅下滑。
七、独立财务顾问核查意见及致歉声明
经核查，本独立财务顾问认为：鏊投网络2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数未达到2019年度业绩承诺的数额，2019年度业绩承诺未能实现。
独立财务顾问及主办人对标的公司未实现业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人仍将继续积极督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东联创产业发展集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况之核查意见及致歉说明》之签章页）
财务顾问主办人：
张 帅 柳易成
东吴证券股份有限公司
2020 年 5 月 12 日
查看PDF原文
