常熟市天银机电股份有限公司
章程修正案
常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2025 年 12 月 2
日召开的第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并
授权办理工商登记变更的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
法律法规、规范性文件的有关规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，公司
通过对照自查，结合公司自身实际情况及需求，对《公司章程》进行修订。具体
修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护常熟市天银机电股份有限公司（以下简称 为维护常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 “公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中 规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第八条 第八条
总经理为公司的法定代表人。 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
- 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。 司的债务承担责任。
第十条 第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。本章程对公司、 系的具有法律约束力的文件，本章程对公司、股股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具具有约束力。根据本章程，股东可以起诉股东， 有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十六条 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。 同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行 应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行
的同种类股份，每股应当支付相同价额。 的同种类股份认购人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。
第十七条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面
人民币１元。 值人民币１元。
第二十条 第二十一条
公司股份总数为 42,503.5113 万股。公司已发行的 公司已发行的股份数为 42,503.5113 万股。公司已
所有股份均为普通股。 发行的所有股份均为普通股。
第二十一条 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券
交易所或本章程规定的其他情形。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列 规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定
的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之
一的除外： 一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份； 议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护
