证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2025-012
江苏润和软件股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“润和软件”）
第七届董事会第十五次会议于 2025 年 4 月 21 日上午 10:00 在公司会议室以现场
表决的方式召开，会议通知及相关资料于 2025 年 4 月 11 日以电话、邮件、专人
送达等方式发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事 7人，实际出席董事 7 人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他有关法律、法规，本次会议的召集和召开程序合法有效。
本次董事会会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《2024 年年度报告及其摘要》。
经审议，董事会认为：公司《2024 年年度报告》及其摘要真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容请详见公司于 2025 年 4 月 22 日在中国证监会指定的创业板信息
披露网站披露的《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。《2024 年年度报告披露提示性公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
本议案需提请公司 2024 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
二、审议通过《2024 年度总裁工作报告》。
经审议，董事会认为：2024 年度公司经营管理层充分有效地执行了公司股东大会、董事会的各项决议及公司的各项管理制度，该报告客观、真实地反映了管理层 2024 年度主要工作。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
三、审议通过《2024 年度董事会工作报告》。
经审议，董事会认为：《2024 年度董事会工作报告》客观、真实地反映了公
司董事会 2024 年度的各项工作。具体内容请详见公司于 2025 年 4 月 22 日在中
国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2024 年度董事会工作报告》。
公司独立董事葛素云女士、眭鸿明先生、李万福先生分别向董事会递交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024年年度股东大会上进行述职。
具体内容请详见公司于 2025 年 4 月 22 日在中国证监会指定的创业板信息披露
网站披露的《2024 年度独立董事述职报告（葛素云）》《2024 年度独立董事述职报告（眭鸿明）》《2024 年度独立董事述职报告（李万福）》。
本议案需提请公司 2024 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
四、审议通过《2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》
具体内容请详见公司于 2025 年 4 月 22 日在中国证监会指定的创业板信息
披露网站披露的《2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
五、审议通过《2024 年度财务决算报告》。
经审议，董事会认为：公司《2024 年度财务决算报告》客观、真实地反映了2024 年度的财务状况和经营成果。
具体内容请详见公司于 2025 年 4 月 22 日在中国证监会指定的创业板信息
披露网站披露的《2024 年度财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
本议案需提请公司 2024 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
六、审议通过《2024 年度利润分配预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）审计，公司 2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 161,112,339.63元，母公司实现的净利润为 128,302,754.29 元。2024 年末公司累计未分配的利润为-96,068,363.26 元，母公司累计未分配的利润为-398,163,266.07 元。
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年
修订）》及《公司章程》等的相关规定，结合公司实际经营情况和现金流情况，公司拟定 2024 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司董事会认为：鉴于公司 2024 年末累计未分配利润为负，并综合考虑公司实际经营情况，为保障公司正常经营生产的资金需求和未来发展战略的顺利实施，故本年度拟不进行利润分配，以提升公司应对潜在风险的能力，促进公司的长远发展。公司本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益。监事会对上述利润分配预案发表了审核意见。
具体内容请详见公司于 2025 年 4 月 22 日在中国证监会指定的创业板信息
披露网站披露的《关于 2024 年度拟不进行利润分配的专项说明》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
本议案需提请公司 2024 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
七、审议通过《2024 年度内部控制自我评价报告》。
经审议，董事会认为：按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司已经建立健全和有效实施了适应公司实际情况的内部控制制度体系，对公司合法合规开展各项业务活动提供了有效保证，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷。同时授权公司董事长代表董事会签署公司《2024 年度内部控制自我评价报告》及相关文件。
《2024 年度内部控制自我评价报告》已经董事会审计委员会全票审议通过，信永中和会计师事务所对公司内部控制情况进行审计并出具了《内部控制审计报告》。
具体内容请详见公司于 2025 年 4 月 22 日在中国证监会指定的创业板信息
披露网站披露的《2024 年度内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
八、审议通过《关于 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律法规及要求，公司董事会对信永中和会计师事务所 2024 年度履职情况进行了评估。董事会经评估后认为：信永中和会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2024 年年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 22 日在中国证监会指定的创业板信息披
露网站披露的《关于 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
九、审议通过《董事会审计委员会关于 2024 年度会计师事务所履行监督职
责情况报告》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，出具了董事会审计委员会关于 2024 年度会计师事务所履行监督职责情况报告。
露网站披露的《董事会审计委员会关于 2024 年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
十、审议通过《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》。
信永中和会计师事务所依法独立承办注册会计师业务，长期从事证券、期货相关业务审计，具有丰富的上市公司审计服务经验，具备为公司提供高质量专业服务的能力，能够满足公司财务报告和内部控制的审计要求。在担任公司审计机构期间，信永中和会计师事务所严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和会计师事务所为公司 2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，拟定审计费用 160 万元，其中财务审计费用为 120 万元，内控审计费用为 40 万元。
具体内容请详见公司于 2025 年 4 月 22 日在中国证监会指定的创业板信息
披露网站披露的《关于续聘 2025 年度审计机构的公告》。
本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。
本议案需提请公司 2024 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
十一、审议通过《关于 2025 年度董事薪酬（津贴）的议案》。
根据公司的经营发展需要，公司董事 2025 年薪酬（津贴）如下：
独立董事：年度津贴为 8 万元/年（含税），副董事长马玉峰年度薪酬为 150
万元/年（含税），以上薪酬均按月平均发放。在公司担任高级管理人员的董事及职工董事，按其在公司所任岗位领取薪酬，职务薪酬依据绩效考核情况发放，不另行领取董事津贴；未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬（津贴）。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决。
本议案涉及全体董事薪酬（津贴）方案，全体董事回避表决。
本议案需提请公司 2024 年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于 2025 年度高级管理人员薪酬的议案》。
根据公司的经营发展需要，综合考虑同行业的实际薪酬水平，为调动公司高级管理人员的积极性，使其更好地为公司发展尽心尽力，不断创造良好业绩，回报股东，董事会薪酬与考核委员会拟定的公司高级管理人员 2025 年薪酬如下：
总裁周红卫年薪 180 万元，高级副总裁钟毅年薪 150 万元，高级副总裁骆敏
清年薪 150 万元，高级副总裁、董事会秘书桑传刚年薪 150 万元，财务总监裴小兵年薪 100 万元。以上年薪均为含税金额，均包含高级管理人员在子公司领取的薪酬，并依据高级管理人员绩效考核情况按月发放。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会全票审议通过，并同意提交董事会审议。
关联董事周红卫先生回避本议案的表决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
十三、审议通过《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》。
2025 年度，因业务发展及日常生产经营需要，公司及其全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司预计与江苏润和科技投资集团有限公司及其关联方产生房屋租赁关联交易，预计日常关联交易金额不超过 500 万元人民币；公司预计与深圳市新财富数字科技有限责任公司产生销售服务关联交易，预
